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摘要：集團公司具有多級法人組織架構、管理層級較多等特點，其在資金管理方面，存在資金利用效率低、資金流向信息反饋滯后以及風險因素較多等問題。為有效解決這些問題，多數集團公司采用了資金池的資金管理模式，這一模式在強化集團公司資金管理效率和質量方面發揮了重要作用，但是也因內部管理水平以及稅收風險而存在一定的局限性。鑒于此，本文以提升集團公司資金池內部管理水平，化解資金池業務的稅務風險為主要目的，從探討資金池模式在集團公司資金管理中的作用出發，對集團公司資金池在內部管理方面存在的問題進行分析，對其涉及的稅務風險進行識別，在此基礎上，分別針對加強資金池的內部管理和稅務風險防控提出相應的解決對策，希望能夠對集團公司強化資金池業務提供參考。

關鍵詞：資金池；集團公司；內部管理；稅務風險

一、資金池模式概述

資金池模式主要是指集團公司為實現統一調撥資源，最大化降低公司持有的凈頭寸，借助于商業銀行的互聯網技術和先進的管理模式，將公司內部各層級分散的閑置資金歸集起來，以此來實現集團內部資源共享的一種資金管理模式。在實踐中資金池模式可根據是否進行實際的資金劃轉而區分為實體資金池和虛擬資金池。

二、資金池模式在集團公司資金管理中的作用分析

對于集團公司而言，實行資金池模式進行資金管理，其主要作用和優勢有四個方面：一是能夠減少集團公司的對外融資，節約利息成本，即可以利用資金池的集中管理優勢，對資金供需在時間、空間上的差異進行內部調配，減少外部融資需求，降低利息成本；二是能夠更好地控制和管理分散的結余流動資金，有效盤活集團內部資金存量，提升集團公司整體的資金利用效率和流動性，降低集團公司總體的資金成本；三是可以有效降低內部調劑門檻，形成內部資本會場，幫助部分公司獲取低成本的資金支持；四是集團公司可以以資金為紐帶，實現對內部成員單位資金流入、流出的動態監督，以充分了解和掌握其財務狀況，防控資金管理風險。

三、集團公司資金池內部管理存在的問題和稅務風險識別

雖然建立資金池模式進行資金管理對集團公司來說具有多元化的管理價值和意義，但是在實務中受內部管理方式及水平、相關政策的影響等，集團公司建立資金池模式之后，在內部管理方面存在不少問題，并且也存在一定的稅務風險，本文對此加以分析。（一）集團公司資金池內部管理存在的問題。當前，集團公司在建立和實施資金池模式對資金進行管理的過程中，從內部視角來分析，主要存在以下三方面的問題：一是資金集中管理的效率有待提升。資金池模式的實施是建立在資金高度集中的基礎之上的，但是在實際工作中，多數集團公司在建立資金池模式之后，資金集中管理的效率卻有待提升，主要表現在：受謹慎性原則和風險防控需求等因素的影響，多數集團公司基本沒有開展資金池結余資金增值的業務，資金增值管理能力被弱化，沒有充分發揮資金集中管理的優勢；集團內成員單位受資金管理權被上收的影響，在資金集中管理過程中配合度不高，特別是在資金調劑時易產生阻力。二是在資金預算管理方面剛性約束力不足。資金池模式要想增強多成員單位的管控力度，剛性約束力的資金預算管理是關鍵，但是在實踐中，集團公司在資金預算管理方面的剛性約束力普遍較弱，主要表現在：首先是對資金預算的細化程度、資金預算執行情況等方面管理較為粗放，主要是從預算資金總量進行管控，資金預算管理的精細化程度不足；其次是在資金預算編制過程中，集團資金管理部門沒有對成員單位的資金預算編制進行分析和審核，只是簡單進行數據匯總，造成資金預算在實際執行時經常出現較大偏差，資金預算的約束力被弱化；最后是集團資金管理部門對于預算執行缺乏事中的強力約束，資金預算變動頻繁。三是風險控制能力較為薄弱。集團公司在資金池模式下，資金管理的風險控制能力偏弱，主要表現在：對集團內各成員單位的資金管理相對松散，大額資金的支付審批存在形式化的現象，缺乏對成員單位資金使用的實質監督，資金管理潛在風險因素較多；對成員單位賬戶的歸集率偏低，造成在建立資金池之后，仍然有部分單位存在池外賬戶的現象，對于該部分未納入資金池的賬戶資金，缺乏強有力的監管和控制，進而難以有效保障資金的安全性。（二）集團公司資金池模式的稅務風險識別。結合當前稅收法規以及集團公司資金池模式的業務內容，從實務來分析，當前集團公司建立和實施的資金池模式存在的稅務風險集中體現在以下三方面：一是成員單位對利息支出的成本列支稅務風險識別。無論采用哪一種資金池模式，在“營改增”之后，借入資金作為一種資金拆借行為，都會面臨如何確保資金利息支出能夠合法合規的計入成本的問題，在此環節涉及兩個稅務風險點。其一是結算利率是否符合稅務部門的獨立性和市場化原則，若不符合則極有可能會使利息支出不符合稅前扣除而多繳納企業所得稅；其二是在金稅三期下，資金往來單位是否開具發票也是稅務部門查詢的主要風險點之一。二是在資金池模式下，成員單位的利息性收入以及資金占用收入的增值稅涉稅風險。在實務中，集團公司資金池結算中的利息收入是否納入增值稅的應稅范疇仍然存在分歧，主要是因為資金池的利息性收入與銀行的利息收入無實質性的差異，但是從支付利息的主體資格視角來分析，目前的資金池業務模式下的主體資格是不符合條件的，存在較高的涉稅風險。三是在合同簽訂方面存在稅務風險。在資金池模式下，集團與成員單位、成員單位之間進行資金往來都要簽訂相應的合同，而合同則會涉及印花稅業務，若對其管理不善，將會產生相應的納稅問題和涉稅風險。

四、集團公司加強資金池內部管理和防控稅務風險的對策

結合上文對集團公司資金池的內部管理存在問題及稅務風險識別分析，建議其從以下角度采取對策來加強資金池的內部管理和稅務風險的防控。（一）強化資金池內部管理。一是采取多元化的措施提升資金集中管理的質量和效率。首先在實務中，集團公司可以采用的提升資金集中管理質量和效率的對策有：對成員單位的銀行賬戶進行壓縮和精簡，提升資金集中管理的程度，即可以采取對資金池二級賬戶不再實行收支兩條線管理的方式來壓縮成員單位的賬戶數量，并采用銀行劃撥的方式對保留的二級資金池賬戶資金進行實時歸集，從而大幅提升集團公司對資金的集中程度；其次在集團公司內部，結合資金池實際運營情況以及金融機構的信用評價體系政策，對資金池內的成員單位建立內部信用等級，并將其與內部調劑資金的歸還及時性掛鉤，通過這種方式來減少資金內部調劑的阻力、增加成員單位的配合度；最后在風險因素可控的前提下，對于資金池結余資金采取一定的保值增值措施，確保結余資金的收益增值，體現資金集中管理的優勢。二是對資金預算實施精細化管理。要實現資金預算的精細化管理，關鍵在于結合資金預算的各個環節建立相應的方法和制度體系。首先是要通過建立必要的資金預算信息化平臺，明確相應的預算收支項目，并利用信息化平臺實現對預算執行信息的動態化收集與分析，做好成員單位資金預算編制的前端管控；其次是在資金預算編制過程中，盡快推行按月、按季度滾動的資金預算編制方法，突出資金預算編制的相關性和適時性較強的特點，同時為后續的資金預算管理考評提供依據；最后建立資金預算管理的定性和定量相結合且易于操作的考評體系，以強化資金預算管理的事后監督與控制。三是對資金風險防控采取強化措施。對于資金風險防控可以采取的強化措施主要有：定期要求公司各成員單位向資金管理總部提供在中國人民銀行賬戶管理系統中所查詢到的本單位所有賬戶信息并予以備案，以確保其所有的銀行賬戶在控且可控；實行資金支付的二級復核機制，特別是要關注成員單位大額資金拆分支付規避審核現象的存在，降低資金支付風險的產生。（二）資金池業務的稅務風險防控。結合上文對集團公司資金池業務的稅務風險識別，建議其從以下角度進行規劃和管理來實現稅務風險的防控：一是對于利息支出成本費用的所得稅稅前列支風險防控。按照稅收法規的相關規定，在資金池模式下，成員單位的利息支出計算利率在不超過同期金融機構貸款利率的范圍內，可以進行稅前扣除，同時還要與稅務部門提前就稅前扣除是否需要開具增值稅發票進行充分溝通和協調，以有效降低多交企業所得稅的風險。二是利息性收入以及資金占用收入的增值稅涉稅風險防控。按照稅法規定，集團公司資金池結算中的各種利息性質的收入都需要納入增值稅納稅范疇，因此對于此方面涉稅風險的防控，關鍵就在于利息性收入主要包含了哪些項目，在實踐中只有非保本的收益、報酬、補償金以及資金占用費等未納入增值稅的征收范疇，集團公司在實施資金池模式時可以加以考慮，而對于進項稅抵扣方面，集團內部的資金占用方所產生的各種利息性支出，無論是否取得增值稅進項稅發票，均不得進行抵扣。三是印花稅涉稅風險的防控。按照稅收法規規定，企業只有就其與金融機構簽訂的資金使用合同繳納印花稅，與其他機構簽訂的資金往來合同不屬于印花稅征稅范疇，由于資金池模式的實施主體可以是具有金融機構身份的財務公司，也可以是非金融機構的資金結算中心，因此在實務中應當加以關注，以防止出現印花稅涉稅風險。

五、結束語

本文以集團公司的資金池管理模式為研究對象，分別從內部管理視角和稅務風險防控視角探討了其在這兩方面存在的主要問題以及可以采取的強化對策，希望能夠對集團公司的資金管理水平的提升有所啟發。

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作者:李萍 單位:臨沂城市發展集團有限公司