導(dǎo)語：金融危機(jī)下董事報酬淺析一文來源于網(wǎng)友上傳，不代表本站觀點，若需要原創(chuàng)文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：在國際金融危機(jī)背景下，各國政府采取了不同種類應(yīng)對國際金融危機(jī)的措施，如對企業(yè)以援助，但受助企業(yè)的董事及高管仍享有高額薪酬。為限制高薪董事的報酬，許多國家與地區(qū)以立法模式對董事薪酬予以限制。在國際金融危機(jī)的背景下，基于公司社會責(zé)任之理念，為加強(qiáng)對公司利益相關(guān)人的保護(hù)，衡平董事、公司及利益相關(guān)人之利益，應(yīng)建立董事薪酬公開機(jī)制，通過立法確立在接受政府補助達(dá)到一定數(shù)額以上的企業(yè)，政府可以限制董事經(jīng)理之報酬或為必要處理及限制。

關(guān)鍵詞：金融危機(jī)；公司社會責(zé)任；利益相關(guān)人；董事報酬

ResolutionandLimitationtotheSalaryofDirectorsduringthePeriodofEconomicCrisis

LIHua1,TONGChao2

（1.SchoolofLaw,NanjingUniversity,Nanjing210093,China;

2.ShanghaiOffice，KaiwenLawFirm,Shanghai200122,China）

Abstract:Duringtheperiodofeconomiccrisis,eachcountryhascarriedoutdifferentkindsofresolutionstothecrisiswhichiscausedbysub-primemortgageandprovidedsupportstoitsenterprises.However,thedirectorsandseniormanagersofsupportedenterprisesarestillenjoyinghighsalary.Inordertolimitthesalaryofdirectors,anumberofcountriesandregionshaveenactedregulationstoconfineit.Duringtheperiodofeconomiccrisis,basedonthetenetofcorporatesocialresponsibilityandtheobjectiveofprotectionofinterestrelevantparties,andinordertobalancetheinterestbetweendirectorsandinterestrelevantparties,Chinashallestablishdirectorsalarydisclosuresystem,andenactregulationstoauthorizegovernmentwithrelevantpowertolimitthesalaryofdirectorsandmanagersorcarryoutnecessaryresolutionsandrestrictionswhensuchcorporationshaveacceptedmorethanafixedsumofsupportsfromgovernment.

Keywords:economiccrisis；corporatesocialresponsibility；interestrelevantparties；salaryofdirectors

一、問題的提出：金融危機(jī)下的高薪董事

在金融風(fēng)暴席卷全球的背景下，伴隨的市場蕭條，諸多企業(yè)宣布裁員，失業(yè)率攀升已經(jīng)成為很多國家關(guān)心的焦點問題。為了挽救市場，各國政府都采取了不同種類的挽救經(jīng)濟(jì)的措施。與此同時，國際金融危機(jī)所帶來的市場動蕩卻似乎并不影響公司董事及高管的個人收益，公司董事的天價薪酬成為社會焦點話題，使得高管薪酬改革成為政府監(jiān)管機(jī)構(gòu)及民眾不能再回避的話題。如美國國際集團(tuán)（AIG）在接受政府巨資救助的同時，其向公司高管分發(fā)巨額獎金和續(xù)聘津貼的行為引起了美國政府和輿論的質(zhì)疑和關(guān)注，公司董事及高管的高薪酬被稱為“肥貓”現(xiàn)象。公眾認(rèn)為這一現(xiàn)象所代表的乃是一種社會之不公正，是一種資源分配極不公平的體現(xiàn)。

二、規(guī)制困境：公司自治的需求與立法之缺失

如果從傳統(tǒng)公司法律理論分析，決定董事的報酬屬于公司自治的范圍，如果限制董事薪酬，似乎有違公司自治原則。因此，在堅持私法自治的公司法理論中得不到有效的法律支撐，對董事報酬的限制存在著困境。公司自治乃是公司法學(xué)界的重要準(zhǔn)則，是私法自治在公司法領(lǐng)域的延伸，其本意是公司作為私法主體應(yīng)當(dāng)充分享有自由的權(quán)利［1］。對董事報酬的決定原則上應(yīng)屬于公司自治的范疇。

總的來說，董事報酬的決定權(quán)由股東（大）會或者董事會決定，各國法律對此干涉甚少。就我國而言，《公司法》第103條已經(jīng)明確了股東大會對公司董事報酬的決定權(quán)，在我國法律體系中并無對公司董事報酬的明確限制。因此，憑借現(xiàn)有的法律框架難以對董事報酬進(jìn)行明確的限制與制約。當(dāng)然，從理論上說，若公司由大股東把持，設(shè)定畸高的董事報酬，對公司利益與小股東利益產(chǎn)生影響的，小股東有可能通過派生訴訟來實現(xiàn)限制董事報酬的目的。但是，由于此種情形涵蓋面較小，且派生訴訟對小股東的壓力較大，舉證困難，因此很難成為一種全面有效的對董事報酬進(jìn)行規(guī)制的方法。

在國際金融危機(jī)給企業(yè)發(fā)展造成消極影響的情形下，政府對企業(yè)采取救濟(jì)措施，客觀上要求企業(yè)對政府的救助計劃作出回應(yīng)。基于社會公正之理念，需要對董事的高額報酬從制度層面予以限制，國家應(yīng)對董事高額的薪酬予以積極干預(yù)。

三、公司自治與董事報酬的國家干預(yù)

由于立法缺失和公司自治原則的影響，傳統(tǒng)的法律理論已經(jīng)很難為限制董事的報酬提供有效規(guī)制。在一些國家或者地區(qū)的立法者已經(jīng)開始了限制董事報酬的立法嘗試。美國通過了針對政府救助企業(yè)高額獎金的懲罰性稅法案；臺灣在2009年1月通過公司法部分條文修正案，規(guī)定如公司接受政府紓困方案時，主管機(jī)關(guān)應(yīng)要求該參與紓困的公司提出自救計劃，并得限制其發(fā)給經(jīng)理人報酬或為其他必要之處置或限制，目前臺灣的銀行、金控及票券業(yè)已經(jīng)規(guī)定該類企業(yè)需揭露個別董監(jiān)及總經(jīng)理薪酬。董事報酬的確定機(jī)制確屬于公司自治的范疇，但現(xiàn)代公司法理論的發(fā)展，公司社會責(zé)任的理念被廣泛接受，董事報酬的限制可以說是公司承擔(dān)社會責(zé)任的體現(xiàn)。

（一）公司社會責(zé)任的發(fā)展和定義

我國《公司法》第5條規(guī)定“公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任”，這是我國首次在公司法中列入社會責(zé)任。

從傳統(tǒng)意義上來說，企業(yè)以追求利潤并增加股東投資收益為其終極目標(biāo)，只要公司滿足了其對于經(jīng)濟(jì)利益的需求，那么其必然也會通過增加就業(yè)以及增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)福利來對其所在的社區(qū)帶來利潤［2］。公司社會責(zé)任是從一個新的視角來考量公司的經(jīng)濟(jì)活動，利潤最大化僅僅是企業(yè)目標(biāo)之一種。除此之外，企業(yè)尚應(yīng)以維護(hù)和提升社會公益為其目標(biāo)［3］。在歐盟委員會關(guān)于公司社會責(zé)任的綠皮書中，其將公司社會責(zé)任的特征描繪為“公司在自愿的前提下，在其經(jīng)營活動和其與利益相關(guān)者的互動過程中整合了社會和環(huán)境關(guān)懷”［4］。從普遍的意義上講，公司社會責(zé)任表達(dá)了私人實體以對社會負(fù)責(zé)的方式進(jìn)行活動，并視自身為社會的組成部份。

它們將追求利潤作為一個重要的目標(biāo)，但并不是唯一的目標(biāo)。履行社會責(zé)任的公司更多地以長遠(yuǎn)的眼光來做出投資和戰(zhàn)略決策［5］。正如美國公司法學(xué)家漢密爾頓認(rèn)為，“由于公司管理的公認(rèn)目標(biāo)是追求長期利潤而不是短期利潤的最大化，所以在總的利潤計算中，應(yīng)當(dāng)把這些社會因素非常合法地考慮在內(nèi)”［6］。

公司社會責(zé)任在近幾年得到了迅速的發(fā)展，得益于美國安然公司和WorldCom公司的破產(chǎn)事件［7］。各國立法者隨之迅速制定了更多以良好的公司治理為目標(biāo)的法律。在非法律的、自愿性的層面上，公司社會責(zé)任被描繪成為實現(xiàn)公司良性治理的良方妙藥。雖然目前對于公司社會責(zé)任的定義學(xué)界還存在著廣泛的爭議，有的學(xué)者將其廣義地延伸為包含了公司所有的經(jīng)營活動［8］，有的學(xué)者將其狹義地定義為“符合人權(quán)和勞動標(biāo)準(zhǔn)”［9］，但是人們普遍接受該責(zé)任更多地考慮對人類產(chǎn)生影響的社會和環(huán)境問題［10］。

（二）公司社會責(zé)任的自愿性與強(qiáng)制性

除了對其定義的爭議之外，我國公司社會責(zé)任的自愿性也是一個爭論焦點。從國外對于公司社會責(zé)任的定義來看，普遍觀點認(rèn)為“社會責(zé)任”乃是與“法律責(zé)任”相對應(yīng)的概念，根據(jù)這個觀點“規(guī)制”社會責(zé)任是一種不符合邏輯的說法，因為社會責(zé)任所包含的行為本應(yīng)處于法律規(guī)制之外。換句話說，社會責(zé)任的意義在于企業(yè)內(nèi)部文化的轉(zhuǎn)變，榜樣的作用比法律和規(guī)則的作用更加有效［11］，歐盟委員會關(guān)于企業(yè)社會責(zé)任的綠皮書中就體現(xiàn)了這一觀點［12］。另一種觀點認(rèn)為具有拘束力的規(guī)則是公司社會責(zé)任得到有效貫徹的前提，各種非政府組織普遍持有這一觀點［13］。

這一爭議對于研究董事報酬之限制尤為關(guān)鍵，原因在于董事報酬之限制是將公司社會責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)槌晌姆ㄒ?guī)的重要體現(xiàn)，如果在我國也采取前種觀點，似乎有悖于“社會責(zé)任”社會化的原則。然而，由于我國《公司法》第五條已經(jīng)明確將公司社會責(zé)任納入成文法規(guī)，并且用“必須”一詞強(qiáng)調(diào)了公司社會責(zé)任的強(qiáng)制性。由此看來，我國對待公司社會責(zé)任的態(tài)度采用了后一種觀點，這也為國家干預(yù)董事之報酬提供了理論依據(jù)。

（三）公司社會責(zé)任的范圍

目前，公司社會責(zé)任的范圍也存在著很多的爭議，企業(yè)行為多元化導(dǎo)致企業(yè)對社會的責(zé)任形式也是多元的［14］。更有學(xué)者提出“超越法律”的企業(yè)社會責(zé)任，即通過責(zé)任目標(biāo)內(nèi)化于企業(yè)的商業(yè)行為和合理治理結(jié)構(gòu)之中，以實現(xiàn)企業(yè)的自我管制［15］，但總的來說公司社會責(zé)任主要包含了人權(quán)、社會福利權(quán)利和環(huán)境權(quán)利三個大類［16］。從具體的利益相關(guān)人的角度來說，在人權(quán)和社會福利權(quán)利方面其種類包括了企業(yè)對雇員的責(zé)任，公司對債權(quán)人的責(zé)任以及公司對消費者的責(zé)任。從環(huán)境權(quán)利的角度來說，主要是指公司對于當(dāng)?shù)鼐用竦呢?zé)任與公司對于國家的責(zé)任。

四、公司社會責(zé)任與董事高薪的關(guān)系

由于公司社會責(zé)任是一個非常寬泛的概念，在分析其與高薪董事之間的關(guān)系時有必要將不同的利益相關(guān)人做有區(qū)別的分析。另外，鑒于金融危機(jī)時期的特殊性，在各種利益主體之間做利益衡量之時，也需要對此背景進(jìn)行重點地考量。從公司社會責(zé)任范圍的大類上來看，由于其權(quán)利內(nèi)容可大致分為人權(quán)和社會福利權(quán)利及環(huán)境權(quán)利，在國際金融危機(jī)的語境下對其與環(huán)境權(quán)利不予闡述，下文在做不同利益相關(guān)人的分析之時僅將研究重點限于與人權(quán)和社會福利權(quán)利緊密相關(guān)的雇員、債權(quán)人和消費者方面。

（一）董事高薪與公司對雇員的責(zé)任

對于一些狹義的公司社會責(zé)任理論的持有人來說，公司社會責(zé)任僅限于遵守法定的雇員報酬與福利規(guī)定［17］。然而，在國際金融危機(jī)的情況下，公司社會責(zé)任，尤其是其對于雇員的責(zé)任，需要進(jìn)行重新的考量。在國際金融危機(jī)時期，失業(yè)率激增，就業(yè)困難，在社會面臨普遍的就業(yè)壓力之下，某些企業(yè)董事卻仍然坐擁高薪，這使人們在對比之下產(chǎn)生了強(qiáng)烈的不公平的反饋。應(yīng)該說高薪董事對公司雇員的損害并不是一種直接的損害。其對于公司雇員的報酬并未低于法定最低報酬，董事報酬的決定程序也并沒有違反公司法的規(guī)定。在公司因經(jīng)營困難需要裁員之時，其也完全可以在勞動法中找到相應(yīng)的根據(jù)。因此，公司董事的高薪在經(jīng)濟(jì)企穩(wěn)向上發(fā)展之時，很難被提升到社會責(zé)任的高度。

國際金融危機(jī)時期，公司高薪董事與公司雇員的利益存在嚴(yán)重沖突。由于董事報酬往往屬于固定收入，即使在公司業(yè)績不佳之時也不會受到影響。那么在公司被迫裁員之時，由于董事占有了很大的公司資源，甚至很多公司在接受政府資助并同時裁減人員時，企業(yè)也要向董事支付這些高額的薪水，在這種情形實質(zhì)上演變成為了失業(yè)雇員為董事的高薪買單。另外，在困難企業(yè)逐步轉(zhuǎn)危為安時，企業(yè)本可以重新招聘雇員來提高就業(yè)率，然而董事的高薪卻仍舊讓企業(yè)背負(fù)了沉重的負(fù)擔(dān)，使得原本可以得到工作的潛在雇員失去了就業(yè)的機(jī)會。

在國際金融危機(jī)時期，由于企業(yè)融資困難、經(jīng)營拮據(jù)，裁員成為了一種非常普遍的現(xiàn)象，高薪董事的出現(xiàn)使社會的不公正進(jìn)一步出現(xiàn)。董事高薪現(xiàn)象雖然沒有直接性地對企業(yè)雇員產(chǎn)生損害，但其機(jī)會成本剝奪了企業(yè)雇員與潛在雇員就業(yè)的機(jī)會。因此，應(yīng)該認(rèn)為董事高薪現(xiàn)象違反了企業(yè)對于企業(yè)雇員的社會責(zé)任。

（二）董事高薪與公司對債權(quán)人的責(zé)任

高薪董事與債權(quán)人的利益沖突往往發(fā)生在公司破產(chǎn)之時。根據(jù)我國《破產(chǎn)法》第113條，“破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金；（二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款；（三）普通破產(chǎn)債權(quán)。破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。”由此可見，我國破產(chǎn)法對于公司的董事報酬采取的是部分優(yōu)先的原則。如果公司按合法程序決定董事報酬，并規(guī)定于董事的聘用合同之中，在企業(yè)破產(chǎn)之時，董事報酬的償付對公司債權(quán)人利益的擠占分為兩個層次：第一個層次在于全體職工平均工資以內(nèi)的報酬，優(yōu)先于其他債權(quán)人的債務(wù)受償，而第二個層次的擠占在于超出這一部分的報酬，應(yīng)該和其他債權(quán)人的債權(quán)處于為同一序列受償。當(dāng)然，企業(yè)債權(quán)人在向該公司拆借款項時，理應(yīng)預(yù)計到若經(jīng)營發(fā)生風(fēng)險，企業(yè)董事報酬將擠占償付空間。因此，該項報酬乃屬于正常市場風(fēng)險，債權(quán)人理應(yīng)自行負(fù)擔(dān)。

以上情形中若出現(xiàn)董事報酬畸高，且市場受金融危機(jī)影響時，又當(dāng)另行考慮。對于一些公司，其董事報酬并未向外界公布，在破產(chǎn)之時將大量擠占債務(wù)償付空間，這對于債權(quán)人來說將是極不合理的風(fēng)險。在國際金融危機(jī)時公司破產(chǎn)現(xiàn)象加劇，董事的高薪也同樣上升為危害債權(quán)人利益的社會問題，屬于公司社會責(zé)任的范疇。

（三）董事高薪與公司對消費者的責(zé)任

如果分析董事高薪對公司消費者的影響，可能的解釋途徑是在公司董事報酬畸高的情形之下，公司的管理和運行成本相對增高，這使得公司需要通過提高產(chǎn)品定價來對高成本進(jìn)行補償，從而影響消費者利益。然而相對上述兩種利益相關(guān)者而言，董事高薪對于消費者的影響并沒有對前述兩種利益相關(guān)者的影響那么強(qiáng)烈。雖然公司為了彌補高薪董事所帶來的高成本需要提高定價，但只要該產(chǎn)品市場為競爭市場，其競爭對手完全可以通過相對的低價來爭奪消費者。因此，對于消費者而言，在競爭市場中董事高薪所影響的對象為公司利益，而不是消費者的利益。但是，如果該產(chǎn)品市場為壟斷或者寡頭市場，消費者的利益則將受到損害。由于在壟斷或者寡頭市場賣方又很強(qiáng)的定價權(quán)，消費者只能承擔(dān)董事高薪所帶來的高定價。在國際金融危機(jī)時期，消費者購買力本身就受到了很大的影響，如果在一些受國有企業(yè)壟斷的生活必需品領(lǐng)域因董事高薪而導(dǎo)致高定價，則高薪董事現(xiàn)象勢必違反公司對于消費者的社會責(zé)任。

五、國際金融危機(jī)下董事報酬的處理與限制

在倡導(dǎo)自由市場經(jīng)濟(jì)的美國，奧巴馬首先拿公司“肥貓”開刀，先是訂下年薪的最高限額，以遏阻華爾街無止境的加薪風(fēng)氣；在美國國際集團(tuán)（AIG）獎金風(fēng)波爆發(fā)后，2009年3月，美國國會眾議院以328票贊成、93票反對的表決結(jié)果通過一項懲罰性所得稅法案，根據(jù)該法案，在所有接受政府援助超過50億美元的企業(yè)里，如果有員工家庭年收入達(dá)到25萬美元，其獎金將面臨90％的懲罰性所得稅，像美國國際集團(tuán)（AIG）這樣受政府救助企業(yè)員工獲得的高額獎金必須繳納90％的所得稅。美國政府對于董事之薪酬予以積極干預(yù)，這對我國的公司立法是一個啟示。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展處于衰退，政府積極采取救助措施的情況下，應(yīng)對董事的高薪予以積極干預(yù)。本文認(rèn)為可以從以下兩個方面對董事的報酬予以規(guī)制。

（一）董事薪酬公開機(jī)制

公司社會責(zé)任在發(fā)展過程中的第一代概念就是僅僅圍繞著擴(kuò)大社會信息公開的［18］，其可以體現(xiàn)為專門的社會責(zé)任報告書，包括公司目標(biāo)陳述，環(huán)境影響報告書，社會影響報告書，或者通過自行制定的社會責(zé)任準(zhǔn)則并向社會公開來體現(xiàn)［19］。在以公司社會責(zé)任自愿性為基礎(chǔ)的歐盟，普遍認(rèn)為公司社會責(zé)任的實施中是最有效的機(jī)制就是信息公開，消費者或者投資人可以通過真實的公司報告來評估公司的社會表現(xiàn)［20］。

為了對董事報酬予以限制，可以確定董事薪酬披露制度作為公司的年度報告的一項，以增強(qiáng)董事薪酬的公開性和透明度。我國公司法中雖然已經(jīng)規(guī)定了在股份有限公司中董事報酬向股東披露的規(guī)定，然而由于董事報酬本身就屬于股東（大）會的決定事項，且此項規(guī)定并不涉及公司社會責(zé)任的利益相關(guān)人。因此，規(guī)定完善的向社會披露的機(jī)制并不與現(xiàn)行機(jī)制相沖突。針對上文所分析的三類利益相關(guān)人，董事報酬公開制度對于公司債權(quán)人以及消費者的保護(hù)相對有利，而對于公司雇員的保護(hù)似乎并沒有直接的作用。對于公司債權(quán)人而言，如果規(guī)定了公司董事報酬公開制度，則借款人在向該公司拆借款項時，就能合理預(yù)計到該借款行為的風(fēng)險，并做出合理的判斷。因此，在董事報酬公開制度下，如果公司董事的報酬畸高，對于該公司的融資能力而言是極為不利的，這樣對于公司董事的報酬便成為了一種很好的間接制約。

對于公司消費者而言，如上文所述，由于董事高薪主要侵犯了壟斷或者寡頭市場中消費者的權(quán)利，那么，如果實行董事報酬公開制度，消費者可以以董事報酬畸高作為證明該企業(yè)濫用市場支配地位的重要根據(jù)。另外，由于在我國行政壟斷占據(jù)了重要的位置，實行董事報酬公開制度也可以方便國家有關(guān)機(jī)關(guān)對于國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)成員薪酬的監(jiān)督，從而保護(hù)消費者的權(quán)益。

（二）建立特殊時期的公司董事報酬限制機(jī)制

由于公司董事報酬的決定權(quán)屬于公司自治的范疇，一般情況下只是在要求董事及高管的薪酬在批準(zhǔn)時對公司而言是公平的，或薪酬由無利害關(guān)系的董事，或在高級職員非董事時則由一名無利害關(guān)系之上級主管，事先按照商業(yè)判斷規(guī)則之標(biāo)準(zhǔn)的方式予以批準(zhǔn)［21］，通常不對董事報酬作過多的限制。然而在一些特殊的情形下，為了保護(hù)特定利益相關(guān)人的合法權(quán)益，法律也有必要對公司董事報酬做適當(dāng)?shù)母缮妗Ｒ?guī)定董事報酬公開制度可以在很大程度上保證公司債權(quán)人與消費者的權(quán)利。但是在存在高薪董事的情形下，公司并未發(fā)生破產(chǎn)并導(dǎo)致債權(quán)人債權(quán)無法受償，且其也并未通過提高產(chǎn)品價格進(jìn)而濫用市場支配地位，那么公司雇員的利益，尤其在金融危機(jī)這樣的特殊時期，如何得到保障？對此，我國臺灣地區(qū)的公司法改革值得借鑒。本文開頭所提及臺灣地區(qū)的公司法修正案中的“肥貓條款”，規(guī)定在接受政府補助達(dá)到一定數(shù)額以上的企業(yè)，政府可以限制董事經(jīng)理之報酬或為必要處理及限制。因此，如果在設(shè)計我國“肥貓條款”時，在董事報酬公開制度外再加上在一些特殊情形，比如金融危機(jī)時期企業(yè)宣布裁員之時，或者在國有企業(yè)接受政府補助之時可以由政府直接對董事報酬進(jìn)行指導(dǎo)，就可以通過政府的監(jiān)管來達(dá)到保護(hù)雇員利益的目的。當(dāng)然，鑒于公司自治的需要，此項制度設(shè)計在適用范圍上應(yīng)做周密的權(quán)衡。由于上市公司和國有企業(yè)社會影響力高，雇員數(shù)量多，相對于其他企業(yè)更適用于該項規(guī)則。在接受政府指導(dǎo)時具體薪酬的確定上，可以參考美國法院的做法，以董事為公司服務(wù)的價值、企業(yè)內(nèi)部薪酬的標(biāo)準(zhǔn)以、同行業(yè)的薪酬標(biāo)準(zhǔn)以及公司的財務(wù)狀況來決定公司董事的薪酬［22］。

六、結(jié)語

綜上所述，公司社會責(zé)任對于規(guī)制董事報酬畸高可以提供堅實的理論支撐，而在國際金融危機(jī)給實體經(jīng)濟(jì)帶來影響的特殊時期，對高薪董事與公司社會責(zé)任所對應(yīng)各利益相關(guān)者之間的利益沖突應(yīng)進(jìn)行重新的考量以確定進(jìn)行規(guī)制的必要。在公司社會責(zé)任的各利益相關(guān)者中，公司雇員、公司債權(quán)人和消費者乃是三類受公司高薪董事影響的主體，在制度設(shè)計時應(yīng)采用董事報酬公開制度與特殊時期國家干預(yù)指導(dǎo)制度雙管齊下來達(dá)到規(guī)制的目的。

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［9］MicheleSutton,BetweenaRockandaJudicialHardPlace:CorporateSocialResponsibilityReportingandPotentialLegalLiabilityUnderKaskyv.Nike［J］．72UMKCL.REV.1159,1160(2004).

［10］ElisaWestfield,Globalization,Governance,andMultinationalEnterpriseResponsibility:CorporateCodesofConductinthe21stCentury［J］．42VA.J.INT′LL.1075,1076(2002).

［11］PallA.Davidsson,LegalEnforcementofCorporateSocialResponsibilitywithintheEU［J］．8Colum.J.Eur.L.529,531(2002).

［12］SeeGreenPaper,CommissionofEurope:PromotingaEuropeanFrameworkforCorporateSocialResponsibility［J］．COM(01)366final.

［13］commentsfromtheInternationalChamberofCommerceontheGreenPaperateuropa.eu.int/comm/employment_social/soc-dial/csr/csr_responses.htm.andSeecommentsfromWWFontheGreenPaperateuropa.eu.int/comm/employment_social/soc-dial/csr/csr_responses.htm.

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［15］周林彬，何朝丹.試論“超越法律”的企業(yè)社會責(zé)任［J］．現(xiàn)代法學(xué)，2008(3).

［16］MartinL.Hirsch,SideEffectsofCorporateGreed:PharmaceuticalCompaniesNeedaDoseofCorporateSocialResponsibility［J］．9Minn.J.L.Sci.&Tech.607,608(2008).

［17］MicheleSutton,BetweenaRockandaJudicialHardPlace:CorporateSocialResponsibilityReportingandPotentialLegalLiabilityUnderKaskyv.Nike［J］．72UMKCL.REV.1159,1160(2004).

［18］CynthiaA.Williams,TheSecuritiesandExchangeCommissionandCorporateSocialTransparency［J］．112HARV.L.REV.1197,1199(1999).

［19］MicheleSutton,BetweenaRockandaJudicialHardPlace:CorporateSocialResponsibilityReportingandPotentialLegalLiabilityUnderKaskyv.Nike［J］．72UMKCL.REV.1159,1162(2004).

［20］PallA.Davidsson,LegalEnforcementofCorporateSocialResponsibilitywithintheEU［J］．8Colum.J.Eur.L.529,531(2002).

［21］美國法律研究院.公司治理原則：分析與建議（上冊）［M］．北京：法律出版社，2006：291.

［22］胡果威.美國公司法［M］．法律出版社，1999:163.