會計信息、公司治理與高管薪酬制定透析

時間:2022-01-14 11:01:00

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會計信息、公司治理與高管薪酬制定透析

論文關(guān)鍵詞:會計信息公司治理高管薪酬

論文摘要:本文以委托一一理論所引發(fā)的公司治理為研究的起點(diǎn),強(qiáng)調(diào)公司治理對股東、董事會和高管人員各自權(quán)、責(zé)、利及三者之間的制衡關(guān)系的界定以及道德風(fēng)險和逆向選擇問題的解決,深入剖析了會計信息與公司治理之間天然的聯(lián)系,并對高管人員的薪酬制定做了簡要的闡述

我國學(xué)術(shù)界對公司治理改革問題的研究始于上個世紀(jì)末,許多經(jīng)濟(jì)學(xué)家和法學(xué)家在引進(jìn)、介紹和借鑒國外有關(guān)公司治理的理論及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,對我國公司治理改革各個方面的法律問題展開了討論。從股東大會中心向董事會中心轉(zhuǎn)移,到利益相關(guān)者共同治理理念的形成;從開始嘗試引進(jìn)獨(dú)立董事制度,到制訂《上市公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)一步規(guī)范上市公司治理,我國借鑒國際公司治理立法經(jīng)驗(yàn)的步伐越來越快,在上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的完善、股東代表訴訟、獨(dú)立董事制度、董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的激勵約束機(jī)制、上市公司信息披露等公司治理的主要方面都取得了較多的研究成果。但是,對于在公司治理中發(fā)揮重要作用的薪酬制度研究偏重對公司治理法規(guī)的探討,在上市公司高管層的激勵問題上的研究比較偏重股權(quán)激勵。本文希望從委托—理論出發(fā),找到新的切人點(diǎn),為豐富我國公司治理的研究思路,為我國的公司薪酬改革提供借鑒性的思路。

一、會計信息與公司治理

會計信息在現(xiàn)代公司制下股東與經(jīng)理之間這一主要的矛盾沖突中到底起到一種怎樣的緩解機(jī)制,其治理效果如何;高管人員的行為又將如何反向地對會計信息系統(tǒng)的運(yùn)行造成影響。這種影響治理和改進(jìn)的途徑是什么等等,將大大豐富我們對會計信息與公司治理這一基本命題的認(rèn)識。本文的論述即基于這樣一種思路。

(一)現(xiàn)代公司制度下的會計信息的作用

現(xiàn)代公司制度中股東和經(jīng)理之間的關(guān)系是典型的委托—關(guān)系。雙方存在嚴(yán)重的信息不對稱,從不對稱信息的角度看,問題分為逆向選擇和道德風(fēng)險。事前的信息不對稱導(dǎo)致逆向選擇—資源的次優(yōu)配置嚴(yán)重時引起市場關(guān)閉;事后的信息不對稱引發(fā)道德風(fēng)險—掌握信息優(yōu)勢一方的機(jī)會主義行為。兩權(quán)分離、股權(quán)分散的現(xiàn)代公司環(huán)境下,信息不對稱更是深刻地刻畫了以管理層為代表的公司內(nèi)部與以股東為代表的公司外部各方之間的信息分布現(xiàn)狀。在這種信息不對稱環(huán)境下,在控制所有者逆向選擇過程中,會計信息的決策有用目標(biāo)與在緩解經(jīng)理人道德風(fēng)險問題上會計信息的受托責(zé)任目標(biāo)得到有機(jī)的結(jié)

什么是逆向選擇?在證券市場上,逆向選擇是指處于企業(yè)外部的所有者在假定沒有信息披露或信息披露不足、虛假的情況下,做出決策,客觀上將引起錯誤的證券定價,進(jìn)而導(dǎo)致社會資源的錯誤配置;或者由于理性的所有者事先已充分估計了自己處于信息劣勢地位,使得在做出購買公司證券等決策時會格外謹(jǐn)慎,從而大大降低了資本市場的流動性,進(jìn)而導(dǎo)致市場萎縮。會計信息通過充分、及時的披露向外部所有者傳遞有助于其決策的內(nèi)部信息,以提供一種“平等的交易環(huán)境”,從而控制逆向選擇問題。

由于信息不對稱及受限于監(jiān)督觀察的成本,股東等外部出資方無法知道企業(yè)內(nèi)部管理者的真實(shí)行為。從而管理當(dāng)局可能在追求自身效用最大化的同時,損害股東利益。如沒有履行勤勉盡職的管理職責(zé),揮霍浪費(fèi)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等,進(jìn)而將公司狀況的惡化歸結(jié)為他們不可控制的因素,以逃避責(zé)任。為控制經(jīng)理人的道德風(fēng)險,需要有良好的監(jiān)督評價考核體系,而會計信息指標(biāo)如凈利潤等則提供了衡量經(jīng)理人業(yè)績的尺度。另外,會計信息還可以間接通過外在的資本市場和經(jīng)理人市場更好的完成競爭性的資本控制和經(jīng)理人才的挑選。因?yàn)榻?jīng)營業(yè)績不佳的經(jīng)理在資本市場將得不到追捧,面臨著股東用腳投票而被接管撤換的威脅;同時自身的人力資源價值也會受到損失,遭受到重新尋找工作時的談判能力的下降。在信息非對稱環(huán)境下,借助于會計信息,市場不僅完成了對企業(yè),還完成了對人力資本的定價,并使人才的流動順利進(jìn)行。

(二)會計信息與公司治理的互動關(guān)系

會計信息與公司治理有著天然的聯(lián)系,它們構(gòu)成了企業(yè)微觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不可或缺的組成部分。充分完善的會計信息系統(tǒng)在減少信息不對稱、控制逆向選擇及限制道德風(fēng)險方面發(fā)揮著重要作用。一方面,借助于有效的對外信息披露及審計制度,會計信息支持了外部競爭性市場體系的有序運(yùn)行,保證了外部治理機(jī)制對經(jīng)理偏離股東利益行為構(gòu)成可置信的威脅。另一方面,在內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)機(jī)制中,會計信息直接發(fā)著監(jiān)督評價和契約溝通的治理價值。不可信任的會計信息曾經(jīng)導(dǎo)致十八世紀(jì)末荷蘭東印度公司的覆沒,也是二十一世紀(jì)以來安然公司、世通公司等一系列具有大殺傷力商業(yè)丑聞的根源。

本文將會計信息在公司治理中的角色定位為:提供高質(zhì)量的會計信息,反映企業(yè)的真實(shí)價值,發(fā)揮其對企業(yè)的定價作用。

1、公司治理對高質(zhì)量會計信息的影響

公司治理對高質(zhì)量會計信息的影響主要體現(xiàn)在外部治理結(jié)構(gòu)中的法律制度以及內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力分配和制衡。

(1)改善會計信息披露質(zhì)量防范會計信息失真

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)均要求上市公司每年必須將會計報表報會計師事務(wù)所審計,并提交審計報告和審計后的會計報表。經(jīng)會計師事務(wù)所審計在一定程度上提高了上市公司的會計信息質(zhì)量。

(2)促進(jìn)會計信息披露的及時性

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求上市公司在會計期間結(jié)束后的一定時期之內(nèi),對外披露其年度報告、半年度報告和季報;要求企業(yè)及時披露重大事項(xiàng)等等。

(3)增強(qiáng)非經(jīng)營財務(wù)業(yè)績的透明度

觀察上市公司的年報,我們會經(jīng)常發(fā)現(xiàn)經(jīng)營活動、投資活動的財務(wù)業(yè)績不佳的企業(yè),其非經(jīng)營財務(wù)業(yè)績往往成為支撐企業(yè)業(yè)績的“中流砒柱”。

證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求上市公司披露上述非經(jīng)常財務(wù)業(yè)績的形成過程以及對企業(yè)財務(wù)狀況的影響等信息,能在一定程度上幫助信息使用者評價企業(yè)業(yè)績形成的合理性,并有助于對企業(yè)財務(wù)狀況走勢進(jìn)行預(yù)測。

(4)避免準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)偏重于技術(shù)環(huán)節(jié)的改進(jìn),而忽視了會計信息本身具有的經(jīng)濟(jì)后果性質(zhì),從而導(dǎo)致會計信息失真屢禁不止的情況。

近年來會計造假屢禁不止,會計丑聞層出不窮,這些在沉重打擊所有者信心、嚴(yán)重阻礙我國資本市場健康發(fā)展的同時,也迫使更多的人從更深層次思考會計信息失真的根源。

會計信息的產(chǎn)生雖然受會計準(zhǔn)則和會計制度的制約,但相關(guān)準(zhǔn)則和制度最終能否制約會計信息,保證其能真實(shí)、公允地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況,還取決于所有者、管理層等公司內(nèi)部利益相關(guān)方的利益需求、實(shí)力對比等。

完善的公司治理不僅在外部可以通過法律形式提高會計信息披露的質(zhì)量,在內(nèi)部還能從更高的角度,直接從權(quán)力分配角度處理會計信息的真實(shí)性問題。通過降低在公司中占優(yōu)勢地位的大股東與小股東之間的信息不對稱程度,并在法律法規(guī)的要求下強(qiáng)調(diào)小股東的知情權(quán),以直接要求高管層對提高會計信息質(zhì)量負(fù)責(zé)。

2、高質(zhì)量會計信息對公司治理的影響

上市公司的財務(wù)信息披露,本身就是對上市公司管理行為的一種監(jiān)督,因而可以制約上市公司不規(guī)范的財務(wù)行為,從而對上市公司治理的完善有重要的促進(jìn)作用。主要體現(xiàn)在以下幾個方面:

(1)對上市公司不良融資行為的制約

對有關(guān)融資信息的披露,可以在一定程度上制約上市公司不良的融資行為,從而有助于上市公司的良性發(fā)展。

(2)對上市公司不良資金運(yùn)作行為的制約

我國上市公司因不良的投資行為而步人財務(wù)困境的案例相當(dāng)多。對有關(guān)資金運(yùn)作信息的披露,可以在一定程度上制約上市公司不良資金運(yùn)作行為的發(fā)生。

(3)對上市公司不恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)成果分配行為的制約

對企業(yè)股利分配信息的披露,可以對上市公司不恰當(dāng)?shù)呢攧?wù)成果分配行為有一定的制約作用。

(4)對財務(wù)業(yè)績的操縱行為的制約

在企業(yè)對外披露相關(guān)信息較為充分的條件下,不論是過程還是結(jié)果,都應(yīng)該對外進(jìn)行披露。這樣,信息披露對上市公司管理層在財務(wù)業(yè)績的操縱行為就有直接的制約作用

(5)對中小所有者利益的保護(hù)

分析會計信息失真的收益方和受損方,比較我國上市公司的利益相關(guān)方在現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)下的利益需求、利益來源和實(shí)力,可以發(fā)現(xiàn)中小所有者處于嚴(yán)重的信息劣勢一端。

高質(zhì)量的會計信息披露給予中小股東更多的知情權(quán),在公司融資、資金運(yùn)作、財務(wù)成果分配行為等各個方面都有一定的了解,使中小股東可以提早做出退出還是繼續(xù)持有的選擇。

二、會計信息與高管人員薪酬設(shè)計

在以緩解股東—經(jīng)理的問題為中心的有關(guān)控制機(jī)制中,良好的薪酬設(shè)計可以促進(jìn)管理當(dāng)局真正從股東角度考慮和解決問題,以提高治理的效率,從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。而這種治理效能的有效發(fā)揮還依賴于國別之間不同的審計體制、法律環(huán)境對企業(yè)活動的政治干預(yù)等諸多因素影響。

(一)會計信息在高管人員薪酬設(shè)計中的重要性

如果信息可以精確地加以計量,則這種信息為“剛性”信息。由于在實(shí)務(wù)中,不可能所有信息都是完全精確的,所以通常財務(wù)會計系統(tǒng)提供的是相對剛性的信息。相反,不可精確計量的或者說是模糊性的信息,則稱為“柔性”信息。

由于對于企業(yè)高管層而言,監(jiān)督的困難使得以柔性信息為基礎(chǔ)的業(yè)績激勵可能是無效的,另一方面,剛性的可審計的財務(wù)會計數(shù)據(jù)能以相對較低的成本對高管層產(chǎn)生有效的激勵,所以對企業(yè)高管層業(yè)績的衡量應(yīng)主要以剛性信息為基礎(chǔ)。于是,在評價無法觀測的高管層行為時,會計信息成為重要的衡量指標(biāo)。

1、會計信息的可靠性

在信息不對稱的情況下,僅僅是會計信息的交流并不一定會減少所有者的不確定性,除非會計信息是可靠的。由于信息的傳遞影響著高管層已達(dá)成的報酬契約,進(jìn)而影響其自身福利,所以高管層可能控制企業(yè)產(chǎn)生的信息,并企圖有選擇地加以傳播。當(dāng)高管層掌握著公司的財務(wù)會計系統(tǒng),所有者可能不會認(rèn)為凈利潤是充分可靠的,并不愿意以凈利潤為基礎(chǔ)向高管層支付報酬。這時,公認(rèn)會計原則和外部審計的作用得以體現(xiàn)。公認(rèn)會計原則是作為一種符合成本效益原則的手段來限制高管層通過會計政策選擇操縱報告凈收益,它使契約雙方都知道凈收益的計算規(guī)則,也就是使會計凈收益成為共同知識。外部審計則用于增強(qiáng)報告凈收益的可信性。

2、作為業(yè)績衡量手段,以歷史成本為基礎(chǔ)的會計信息與高管層努力之間的緊密聯(lián)系,對確保報酬契約的履行有其優(yōu)勢

相比現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可實(shí)現(xiàn)凈值和未來現(xiàn)金流量的凈值(貼現(xiàn)值),以歷史成本為基礎(chǔ)的會計信息具有更大的可靠性。基于上述原因,會計信息在高管層報酬契約的設(shè)計與履行過程中起著關(guān)鍵的作用。目前,大多數(shù)薪酬計劃都是通過會計指標(biāo)(通常是收益指標(biāo))來衡量高管層業(yè)績并確定報酬的。

(二)會計信息與高管人員薪酬制定

如何界定高管人員?目前運(yùn)用較為廣泛的薪酬模式是什么呢?選擇什么樣的會計信息作為業(yè)績評價體系考核高管人員呢?

1、高管人員的界定

高管人員亦稱經(jīng)營者,專指擔(dān)仟董事長、執(zhí)行董事、總經(jīng)理等高層管理職務(wù)的自然人。按照《董事會薪酬(與考核)委員會實(shí)施細(xì)則指引》的規(guī)定,高管人員是指在公司中負(fù)責(zé)日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手,例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕?fù)責(zé)人。這里的高管人員有兩個含義:一是指上市公司法人治理結(jié)構(gòu)中的一種職務(wù);二是指擔(dān)任這一職務(wù)的自然人,反映的是高管人員的權(quán)力特征。董事會和高管人員是合伙關(guān)系,在經(jīng)營權(quán)分工上董事會排在前面,這些經(jīng)營者都是受托人,他們必須盡最大努力使委托者受益,都是基于某種法律資格而獲得其地位。

從股東、高管人員之間的關(guān)系看,高管人員是人。作為人,高管人員的職責(zé)是為股東利潤目標(biāo)和資本保值增值目標(biāo)工作,接受股東和董事會、監(jiān)事會監(jiān)督。委托—關(guān)系把高管人員和股東聯(lián)系起來,使高管人員不僅為自己的人力資本損益負(fù)責(zé),也須為股東的損益負(fù)。

2、高管人員薪酬制定的原則與薪酬構(gòu)成

由于工作的復(fù)雜性,高管人員獲得相應(yīng)的薪資報酬是理所當(dāng)然和有理可據(jù)的,符合高管人員人力資本的市場運(yùn)營理論、激勵理論以及產(chǎn)權(quán)理論等。

(1)薪酬制定的主要原則

①報酬與業(yè)績掛鉤

高管人員的貢獻(xiàn)必然通過其工作績效表現(xiàn)出來,一般來說,卓有成效的薪酬設(shè)計應(yīng)以某種方式使被激勵者獲得的報酬主要取決于他的勞動成果,堅(jiān)持報酬與績效掛鉤的原則。

②固定收人與風(fēng)險收人相結(jié)合,以風(fēng)險收人為主

高管人員報酬的設(shè)計采用“超收人分成制”。在該制度下,高管人員報酬主要由兩部分構(gòu)成:一部分為固定收人,其數(shù)額以能夠維持個人與家庭生活為宜(維持勞動力簡單再生產(chǎn));另一部分為風(fēng)險收人,風(fēng)險收人與其業(yè)績掛鉤。在進(jìn)行高管人員薪酬設(shè)計時,應(yīng)堅(jiān)持固定收人與風(fēng)險收人相結(jié)合,以風(fēng)險收人為主的原則。

③直接確定與間接確定相結(jié)合,以間接確定為主

高管人員的人力資本價值及其提供的管理服務(wù)的勞動投人事先是難以計量的。在一般情況下,應(yīng)避免對這一活動的直接定價買賣,同時,風(fēng)險收人依據(jù)的是高管人員的經(jīng)營績效,反映經(jīng)營績效最綜合的指標(biāo)是企業(yè)利潤,而企業(yè)利潤又只能通過市場交換才能實(shí)現(xiàn)或取得。因此,對高管人員的固定收人部分,應(yīng)由委托人與人通過協(xié)商直接確定;而對風(fēng)險收人部分,則主要由市場調(diào)節(jié)機(jī)制間接確定。

④公平與效率兼顧原則

提高高管人員的薪酬十分必要,在公平與效率兼顧中,應(yīng)讓效率處于優(yōu)先地位,但在強(qiáng)調(diào)效率的同時,也不能走得太遠(yuǎn)。

(2)薪酬的構(gòu)成

目前為止,在西方發(fā)達(dá)國家特別是歐美國家的企業(yè)中,高管人員的薪酬一般由如下三個部分構(gòu)成:

①基本工資

基本工資是高管人員的固定收入,這部分收入缺乏足夠的靈活性,不能隨高管人員行為的變化而變化,但一般以能保證高管人員的基本生活需要為前提,并在一定的時期內(nèi)保持不變。這部分收人對高管人員沒有激勵效果,但能為他提供可靠的收人,起到保險的作用。

②年度獎金

它主要是用來獎勵高管人員的短期成果(通常是一年)。這一部分主要考慮高管人員的業(yè)績表現(xiàn),確定因素是:公司業(yè)績、高管人員業(yè)績、勞動力市場相應(yīng)人才的報酬情況。

年度獎金與部門和企業(yè)業(yè)績直接掛鉤,所以具有很大的靈活性,它克服了基本工資作為固定收人缺乏動態(tài)彈性的弊端。但也正因?yàn)楫?dāng)年獎金的多少主要取決于部門或企業(yè)當(dāng)年的短期業(yè)績,高管人員很可能采取短期化行為,而損害企業(yè)的長期利益和可持續(xù)發(fā)展。

③長期激勵

為了彌補(bǔ)年度獎金激勵的缺陷,支付給高管人員股票和期權(quán)等長期報酬常被用來解決經(jīng)營者行為短期化問題。支付給高管人員股票等于把企業(yè)所有者的一部分剩余索取權(quán)轉(zhuǎn)讓給了高管人員,高管人員憑借擁有的股份可以獲取資本利益,這樣就使高管人員的個人利益與企業(yè)的經(jīng)營績效緊密地聯(lián)系在一起,使高管人員能從關(guān)注自身利益的角度出發(fā)關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營績效,激勵高管人員為取得其自身收人的最大化而努力工作。期權(quán)指的是企業(yè)所有者允諾高管人員在若干年后將擁有企業(yè)的一部分股權(quán)。這部分股權(quán)的價值是不確定的,取決于未來的經(jīng)營狀況。同時,這部分股權(quán)收益也不能任意帶走或變現(xiàn),只有經(jīng)營者在本企業(yè)任職時才能擁有,退休后方可帶走。這種付給高管人員期權(quán)的方式更能激勵其與企業(yè)長期共存。

(三)會計信息下高管人員業(yè)績評價體系

通常而言,高管人員的薪酬的形式主要包括:即期與延期兌付、現(xiàn)金與資產(chǎn)、金錢與非金錢獎勵。在薪酬的諸多形式中,長期激勵所占的比重越來越大,就長期激勵的方式而言,股票期權(quán)是明顯的發(fā)展趨勢。而建立業(yè)績評價體系是實(shí)施高管人員股票期權(quán)的基礎(chǔ)環(huán)節(jié),它關(guān)系到期權(quán)計劃的激勵效果。

1、建立業(yè)績評價體系的必要性

股票期權(quán)體現(xiàn)的是一種長期激勵機(jī)制,這種激勵必須為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)服務(wù),那么公司的戰(zhàn)略、業(yè)績評價和期權(quán)激勵機(jī)制在發(fā)展方向上必須保持一致,因此,期權(quán)的授予條件、授予數(shù)量和行權(quán)條件等都必須與績效評價標(biāo)準(zhǔn)相一致,否則會南轅北轍,難以發(fā)揮股票期權(quán)的正面激勵效應(yīng)。為了更好地發(fā)揮高管人員股票期權(quán)的激勵作用,提高股票期權(quán)計劃的有效性,有必要構(gòu)建科學(xué)、有效的高管人員業(yè)績評價體系。

2、綜合業(yè)績評價體系

通常情況下,高管人員工作的努力程度很難觀察到,或者只能部分地觀察到,由此,按工作努力程度確定高管人員報酬的方式往往不可行。然而,企業(yè)的產(chǎn)出是可以觀察到的,企業(yè)的產(chǎn)出可以表示為高管人員的努力程度與環(huán)境因素的函數(shù)。如果以產(chǎn)出來確定高管人員的報酬水平,則是一種較為理想的確定高管人員報酬的方式。

現(xiàn)在的問題是,企業(yè)的產(chǎn)出水平如何衡量,即高管人員的經(jīng)營業(yè)績?nèi)绾卧u價?這是對高管人員進(jìn)行有效激勵的核心工作之一。西方國家開發(fā)的綜合性的評價指標(biāo)體系主要有平衡計分卡和經(jīng)濟(jì)增加值(EVA)業(yè)績評價體系等。二者均是會計信息的不同程度和維度上的擴(kuò)展。

三、結(jié)束語

會計信息在設(shè)計薪酬制度時發(fā)揮著重要作用,好的薪酬計劃能充分激發(fā)高管的工作激情,降低成本,提高公司接治理的效率。在設(shè)計高管人員薪酬計劃時需要考慮的一個重要基礎(chǔ)就是選擇適當(dāng)?shù)臉I(yè)績指標(biāo)。一般而言,業(yè)績評價的指標(biāo)有兩種選擇,即采用公司股票的市場價格或公司的會計利潤。但無論是市場價值指標(biāo)還是會計凈收益指標(biāo),在反映高管層業(yè)績方面都各有利弊。兩者各自的優(yōu)點(diǎn)使它們都有可能成為報酬契約的基礎(chǔ),而各自的缺陷又決定了它們只有同時作為報酬契約的基礎(chǔ),才能實(shí)現(xiàn)報酬契約的有效性。它們各自的權(quán)重則取決于自身的準(zhǔn)確性。最理想的報酬契約應(yīng)將會計凈收益和股票市場價格同時作為高管層業(yè)績的衡量標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)可以通過調(diào)整兩者之間的相對比例,來控制高管層所承擔(dān)的風(fēng)險大小并引導(dǎo)其決策取向。長期以來,中國高管層的薪酬更多的是與會計信息掛鉤,和股價的相關(guān)度不高??紤]到會計信息可以在某種程度上被管理層操縱,所以如何合理的結(jié)合會計信息和股價信息二者,過濾相互的“噪音”,將是薪酬設(shè)計面臨的重要問題之.。