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一、中國金融控股公司的管理構造

國外實例證明，金融控股公司內部管理體制是否科學合理，是決定其能否真正有效發(fā)揮積極作用的決定性因素。因此，我國的金融控股公司必須認真考慮這個問題。

金融控股公司內部管理體制問題，從形式上看是集權與分權的關系問題，實質是如何處理金融控股公司與其所控股的子公司之間的法人關系與產權管理關系。在這方面，雖然各國的做法不完全相同，但是如果僅限于控股50%以上的子公司范圍內，有兩條經驗基本是相同的：(1)以董事會為中介，以管理董事為基礎，保證對子公司實施產權管理。在國外，公司內部領導體制有兩種類型：一種是單一委員會的公司領導體制，即董事會制。董事會享有最充分的權力代表企業(yè)進行活動；另一種是雙層委員會的公司領導體制，即由監(jiān)事會和董事會（也有的稱之為“經理委員會”或“管理委員會”）組成的公司領導體制，在這種領導體制中，公司監(jiān)事會不只起監(jiān)督作用，而且擁有相當大的經營決策權。不論公司實行哪一種領導體制，金融控股公司都是以董事會或監(jiān)事會為中介，來實施其產權管理的，而其中最基本的控制，就是對作為其產權代表的董事會或監(jiān)事會成員的管理。(2)以是否涉及公司產權變動為標準，合理界定子公司董事會的經營自主權邊界。作為子公司的股東，金融控股公司既要保證有效的產權約束，使子公司經營行為符合自身利益需要，又要尊重子公司的相對獨立性，充分發(fā)揮其自主性。為此，就有一個如何界定子公司董事會自主經營權力范圍的邊界問題。在這點上，一般認為至少應借鑒《公司法》中關于股東大會與董事會的權力分配原則，把是否涉及公司產權變動作為經營決策權力的分界線。因為公司產權變動與資產變動不同，資產變動影響公司所有者、經營者和勞動者的利益，而產權變動則影響公司所有者利益，如果控股公司連這類決策權也下放給子公司行使，其產權約束將無任何作用，因此，可以說這是控股公司分權范圍的邊界。在此基礎上，控股公司與其所屬子公司的集權與分權存在著很大的可調空間，要根據(jù)集團統(tǒng)一經營的需要和公司自身的經營特點、素質、環(huán)境等多方面因素確定。如新加坡的淡馬錫控股公司對其子公司的控股并不僅僅局限于作為股東的權力范圍，而且還包括了有關子公司總體經營狀況的監(jiān)控內容。

金融控股公司的組織機構由決策機構、經營管理機構和監(jiān)督機構三部分組成。其中，決策機構是公司的董事會，由人大常委會公有制委員會從國務院有關部門、行業(yè)協(xié)會、社會專家中選任。董事會一經任命，就具有相對獨立于政府的地位，從而保證其根據(jù)實際情況獨立決策。董事會是集體決策機構，實行一人一票制，董事個人對公司不具有任何特殊權力，不能干涉公司的正常事務。這樣做的好處是：既能保障所有者利益不受侵害，又能將經營權切實落實到經營者手里。公司的經營管理機構以總經理為首，實行總經理負責制。總經理由董事長提名，董事會表決通過。總經理對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決議，對公司的經營和各下屬機構進行獨立管理。監(jiān)督機構是公司監(jiān)事會。監(jiān)事會由財政部、審計署和國有資產管理局派員組成，也可吸收本公司代表參加。監(jiān)事會負責對公司財務、資產及經營活動的全面監(jiān)督。與董事會成員不同，監(jiān)事均應是專職人員，監(jiān)事個人有獨立的監(jiān)督權力。在金融控股公司建立公司治理結構后，董事會對公司運營的經常性監(jiān)督實際上處于更加重要的位置，強化對高層經理人員的監(jiān)督，關鍵要做好以下三方面的工作：

①明確股東、董事會和經理人員之間的責權利與相互制衡關系

公司治理結構的關鍵在于明確地界定股東、董事會和經理人員三者之間的權力、責任和利益，形成相互制衡的關系。這種相互制衡關系本質上就是一種監(jiān)督機制：股東大會為公司的最高權力機構；董事會受股東大會的信任托管掌握公司重大事務的決策權和對經營者的任免權，并接受股東大會的監(jiān)督，董事會或董事會成員有違股東大會托付的責任，則股東大會就可罷免有關成員，直至改組董事會；高層經理人員接受董事會的委托，在董事會的授權和監(jiān)督下行使對企業(yè)日常生產經營活動的自主管理權，經理人員不能很好地履行職責，董事會就可以及時解雇。因此，公司治理結構的監(jiān)督機制應通過信任托管和委托這種雙層嵌套關系“內在”地形成。

②董事會對經營管理者進行全面和經常的監(jiān)督

董事會是公司的戰(zhàn)略決策機關，它不干預高層經理的日常經營管理決策。董事會受托行使公司經營戰(zhàn)略，包括對重大財產關系變動的決定權，以及對經營活動和經理人員的監(jiān)督權。董事長與高層經理人員應盡量由不同的人擔任，以便形成董事會與高層經理人員之間的制衡關系。董事會與高層經理在投資批準的權限上，由公司的預算制度明確規(guī)定。

③高層經理要及時準確地向董事會和所有股東提供公司信息

對公司高層經理人員的監(jiān)督，必須有充分和準確的信息；否則，無論是事前監(jiān)督還是事后監(jiān)督，都將喪失分析和評判的基礎，從而容易使董事會或專門審計委員會的監(jiān)督和工作處于被操縱的地位。監(jiān)督機制應有三個基本條件：信息基礎、公開制度和查詢權力。監(jiān)督者應能夠獲得有關監(jiān)督對象（人和事務）的充分信息，并將作為被監(jiān)督者行為依據(jù)的制度（如職務消費、董事會對高層經理人員的授權范圍等）公開化。同時，董事會有權隨時對有關信息如公司財務報表等進行必要的查詢，以及對有關人員進行面對面的調查和質詢。

此外，還要特別重視監(jiān)事會的作用。我國的《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會行使檢查公司財務，對董事會、經理執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督，當董事和經理的行為損害公司利益時進行糾正，提議召開股東會等權力。但監(jiān)事會作用的正確發(fā)揮取決于以下幾個條件：一是公司必須按照國家財務、會計等方面的規(guī)定建立規(guī)范的信息制度；二是應實行公司信息公開制度，除關系到國家安全和利益的信息外，公司必須定期向監(jiān)事會提供真實、準確的經營狀況和財務狀況等方面的資料；三是必須明確對監(jiān)事本身的獎懲制度，由股東會對公司監(jiān)事的工作狀況做出評價，提出獎懲意見。

金融控股公司的母公司的基本功能是通過對子公司的管理實現(xiàn)的，其相應的基本管理事項有：投資產權、股權及股東有關的決策及事務；批準或確定子公司的發(fā)展方向和業(yè)績指標、投資計劃；子公司人事管理，包括子公司董事的選擇和任免，與子公司有關的各種人事安排，如經理、財務人員、骨干人員等。除基本管理事項外，為實現(xiàn)其他的功能，母公司還進行多方面的管理，如研究與開發(fā)的管理。由于母公司與子公司的關系是兩個獨立法人的關系，因此母公司對子公司的管理必須明確法律關系，進行規(guī)范化管理。金融控股公司與其所屬企業(yè)均是母子公司關系或參股關系。作為子公司的股東，國家控股公司既要保證有效的產權約束，使子公司的經營行為不致?lián)p害自身的利益，又要尊重子公司的獨立性，充分發(fā)揮其自主性。一般來說，應根據(jù)占子公司的股權比例派員參加子公司的董事會和監(jiān)事會。如所屬企業(yè)是獨資企業(yè)或全資子公司，其董事會和監(jiān)事會將由國家控股公司負責設立；如子公司是股份有限公司，國家控股公司只能按照《公司法》的規(guī)定派員參加股東大會并提出本公司的董事候選人。對于公司的管理一般通過董事會進行，對子公司的監(jiān)督一般通過監(jiān)事會進行。國家控股公司應向子公司派出專職監(jiān)事，密切注意經營者的行為，以防經營者通過各種方式損害所有者利益。除了監(jiān)事的日常監(jiān)督外，國家控股公司對子公司的財務監(jiān)督也是至關重要的。首先，子公司必須向國家控股公司提交本公司月度、季度和年度財務報表，國家控股公司的財務部門應認真審查；其次，子公司必須定期向國家控股公司呈報有關借款和投資方面的計劃；最后，子公司需要增加資本時，必須征得國家控股公司董事會的同意。

金融控股公司在制定集團財務戰(zhàn)略時應考慮的一個重要問題是如何對各子公司的財務管理進行控制：是采取集中統(tǒng)一管理的形式，還是向子公司放權。控股公司財務管理決策權的配置依決策權集中程度的不同而有三種選擇：即集權、分權、部分集權和部分分權。

1.集權型財務管理。集權型財務管理體現(xiàn)的是將子公司業(yè)務看成是母公司業(yè)務的擴大，所有戰(zhàn)略決策與經營控制權都集中在母公司。集權財務管理的優(yōu)點在于有利于實現(xiàn)公司整體財富最大化與成本最低化目標，并強化公司總部的全盤調度力度。

實行集中管理政策有以下優(yōu)點：①降低成本獲取資金調度和運用中的規(guī)模經濟效益。控股公司利用其財務優(yōu)勢和資信實力，可以在國際國內金融市場上以較低的成本為子公司籌措資金，以降低融資成本和外匯交易成本。②集中利用財務專家。特別是歷史悠久的大金融控股公司，總部擁有優(yōu)秀的財務專家，決策集中能在更大的范圍內和更大的程度上利用他們的才智。③集中管理財務風險。靈活調整整個控股集團的外幣種類和結構，在國際金融市場上進行外匯買賣和保值交易，提高抵御外匯風險的能力。雖然子公司喜歡更多的自主權，但在遇到財務風險時往往尋求母公司的幫助。由母公司統(tǒng)一管理財務風險具有許多好處，如可以有效地利用提前／延遲、多邊沖銷等技巧，以及風險管理創(chuàng)新工具。④調劑資金余缺。在各子公司之間調劑資金余缺，降低整個公司的現(xiàn)金持有水平，避免不必要的資金閑置，優(yōu)化資金配置保證資金供應，同時借以加強對子公司生產經營的控制。⑤優(yōu)化稅收管理。控股公司綜合考慮各子公司所在地的稅收環(huán)境，通過在“避稅港”建立子公司，統(tǒng)一規(guī)劃公司的稅收政策可以使整個集團的稅負降到最低。

但是，集權型財務管理的缺點有：①在一定程度上削弱了子公司經理的生產經營自主權，容易挫傷他們的積極性。②當母公司從全球性生產經營出發(fā)，以實現(xiàn)控股集團整體財富最大化為根本目的來進行集中財務決策時，子公司的具體情況和直接利益就會放在次要位置，這容易損害控股集團外部主體的利益，招致他們的反對。③扭曲各子公司的經營實績，給子公司經營績效考核增加了難度。

2.分權財務管理。分權財務管理是決策權分散給子公司，母公司的作用限于組合分析不同戰(zhàn)略經營單位的經營。各單位績效考核建立在條件相似單位之間的比較上。除了新項目和融資決策之外，其他決策也分散化。分權財務管理的優(yōu)缺點與集權財務管理正好相反，利于充分調動各子公司的積極性，處理好與當?shù)乩嬷黧w的關系，卻不利于實現(xiàn)控股公司集團整體財務效益。另外，放權政策還會妨礙控股公司有效地利用金融創(chuàng)新工具。

3.部分集權、部分分權的財務管理。為集集權與分權財務管理之長，避兩者之短，一些控股公司采取部分集權、部分分權的財務管理模式：重要決策集中，對某些地區(qū)的子公司實行財務集中對另一些地區(qū)的公司實行財務分權。分權的利益取決于子公司的特點與區(qū)位，如果一個子公司的管理者自主性和能力強，分權是有利的，在這樣的地方，可以建立次級控股公司并實行多中心管理，相反，如果子公司管理者能力有限，就強化控制。

結合我國金融控股公司的具體情況，對于一些規(guī)模較小、處于成長階段的金融控股公司來說，采取分權的財務管理是有利的；對于一些國家級的金融控股公司而言，宜采取集中財務管理。

金融控股公司需要從“整體組合持續(xù)規(guī)模財富最大化”的目的來確定控股公司集團內的資本結構。母公司資本結構的確立要考慮子公司的資本結構和控股公司的成本，控股公司的子公司資本結構大致有三種選擇：一是與母公司資本結構保持一致；二是與當?shù)仄髽I(yè)的資本結構保持一致；三是本著使控股公司資本最低化原則而靈活確定。母公司對下屬各類子公司以及孫公司的資本結構控制是建立在資本體系界定的前提之上的，母子公司之間資本結構控制包括以下三個方面：

①股權結構控制。所謂股權結構控制首先是指母公司對所有各類子公司投入股本比例的一個全盤考慮，其次是指母公司對各類子公司為（控股）發(fā)展孫公司而投資孫公司的資本額的控制。一般來說，母公司可以根據(jù)各子公司生產產品的特點，經營領域的不同，以及對母公司或者對集團公司的重要程度來決定對各子公司的股權掌握。顯然，對那些與生產經營關聯(lián)密切，對母公司或集團公司有重要影響的，可以考慮全資控制；而關聯(lián)程度相對低一些的可考慮控股，控股程度可以掌握兩種，一種是以50%以上的股權實施絕對控股，一種是以掌握眾多股東中最大股份的方式實施相對控股。嚴格地說，母公司不控股，但具有一定股份的公司不能稱為某母公司的參股子公司，而稱為關聯(lián)公司比較妥當。此外，母公司需要根據(jù)自己的實力來全盤決定投入下屬公司的整個投資額以及投資的分散程度，雖然理論上并沒有說，母公司只有將股資額集中于幾個子公司實施控股效益才最佳，但如果過于分散，則由于是參股將喪失許多約束力，使集團公司資產一體化運營效果下降。母公司對下屬子公司發(fā)展各自子公司（即公司）的控制能力，首先取決于母公司本身對這些子公司是否控股，只有當母公司是這些子公司的控股公司時，母公司才有可能作為股權主體設定下屬子公司對其他公司投資的資本額度限制。這種限制的出發(fā)點是控制子公司過分發(fā)展所屬孫公司，以免失去有效控制。從理論上說，子公司對其下屬公司或其他公司的投資不得超過子公司本身股本的50%。具體比例則由母公司根據(jù)《公司法》及本公司特點確定。

②權益利潤率和資產負債率控制。母公司對控股子公司的資本結構控制非常重要的一個方面，是下達或由子公司股東大會董事會通過權益利潤率和資產負債率的具體數(shù)值。

權益利潤率＝資產利潤率／（1－資產負債率）＝凈利潤／所有者權益

從權益利潤率的公式來看，權益利潤率與資產利潤率成正比，表現(xiàn)為不同的資產利潤率與資產負債率的組合。一般而論，控股公司都希望用盡量少的資本去支配更多的企業(yè)資產，但是，負債越大風險越大，因此，母公司就要對子公司的負債比例作出限定。如美國的金融控股公司對下屬子公司的具體負債比率高低視各子公司生產經營特點而定，并沒有一個固定的標準，但一般控制在該子公司自有資本的50%-70%，有的甚至更低些。

③資本層次控制。母公司與各類子公司、孫公司形成的資本層次體系是由母公司對子公司的投資控股、子公司對孫公司的投資控股形成的。在這樣一個資本層次體系中，子公司以其資產對孫公司的投入來獲得孫公司的股權后，子公司可以通過孫公司董事會直接對孫公司進行控制，但這一層次的控制作為控股公司的母公司而言是間接的，控制力度必然大大減少。依此類推，母公司無法對各孫公司的總體股本結構加以考慮，也無法直接下達讓孫公司董事會接受母公司要求的資本利潤率和負債比例控制。因此，在目前我國企業(yè)集團管理制度還很不完善的情況下，把金融控股公司的股權經營層次控制在母子公司兩級，至多不超過母、子、孫公司三級是適宜的。

二、中國組建金融控股公司的現(xiàn)階段首選——純粹性的國有金融控股公司

中國金融控股公司現(xiàn)階段的發(fā)展方向是純粹性的金融控股公司，這是由我國目前的國有資產管理體系的構造及“分業(yè)經營、分業(yè)管理”的金融監(jiān)管格局決定的。金融控股公司有兩種類型：一類是純粹控股公司(PureHoldingCompany)；另一類是經營性控股公司(OperatingHoldingCompany)。純粹金融控股公司的母公司不從事業(yè)務活動，其全資擁有的各個子公司（或控股）專門從事某些具體金融業(yè)務（如銀行業(yè)務、證券業(yè)務、保險等）。經營性的金融控股公司的母公司除了從事一定范圍的金融業(yè)務之外，不僅全資擁有（或控股）專門從事某些具體金融業(yè)務的各個子公司，而且還通過控股從事其他非金融業(yè)務，如工業(yè)、商業(yè)、貿易、建筑、運輸、不動產等，在西方國家，金融控股公司一般都是指這類經營性控股公司，或稱混合控股公司(MixedHoldingCompany)，如英德兩國的金融集團等。國有純粹的金融控股公司接受政府授權，行使國有股的出資者職能，在一定的產業(yè)范圍內，集聚核心競爭能力，發(fā)揮協(xié)同作用和耦合功能，通過資產經營和股權運作，再造原有業(yè)務，開拓全新業(yè)務，追求利潤最大化，同時兼顧社會效益。純粹的金融控股公司的成功運轉，有利于政企分開，以規(guī)模經濟和集聚經營提高國有資產營運效益，以增持或減持其所持有的股份促進國家產業(yè)結構調整。

純粹的金融控股公司的優(yōu)勢具體表現(xiàn)為：(1)以少量股權控制龐大的金融資產，提高金融資產運轉效率，特別是利用少量國有金融資產控制大量的非國有資產，提高國有金融資產乃至其他的非國有金融資產的運作效率；(2)進入和退出子公司十分方便，交易成本、運作成本低廉；(3)子公司是法人實體，擁有較大的獨立性和積極性，對于純粹金融控股公司的多元化、多角化混合經營很適合。

但是，由于純粹型金融控股公司投資較分散，形成核心能力和經營理念難度較大，運作效率的提高受到一定程度影響，因此，純粹型的金融控股公司在經營管理上存在著一定的難度。

從我國目前的國有資產管理體系的構造及“分業(yè)經營、分業(yè)管理”的金融監(jiān)管格局來看，純粹型金融控股公司仍是當前和將來一定時期內的唯一選擇及理想選擇。作為政府和國有企業(yè)之間的中介型金融企業(yè)法人，它不僅具有分開政企關系、讓國有金融企業(yè)擁有自主生存與發(fā)展權利并承擔市場風險，同時還可運用股東即出資者身份對所控股或參股的國有金融企業(yè)或其他企業(yè)進行監(jiān)控，確保國有金融資產的安全等優(yōu)點；而且在目前實行“分業(yè)經營、分業(yè)管理”的金融監(jiān)管格局下其控制的銀行、證券公司、保險公司等具有獨立法人資格的子公司不僅能各司其職，而且還能防范金融風險，確保國家金融體系的穩(wěn)定。

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