導語：風險控制下PPP內部控制模型的構建一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

摘要：本文結合企業實踐，根據政府和社會資本合作（ppp）業務的特點，首先在借鑒COSO內部控制整合框架的基礎上，建立PPP業務的內部控制整體模型。該模型主要涉及PPP的三個主體、內部控制五要素及要達到的目標。然后重點從風險控制角度圍繞PPP業務項目識別、項目準備、項目采購、項目執行、項目移交五個階段闡述了應達到的目標、主要風險點和關鍵控制點。

關鍵詞：PPP；內部控制；風險導向方

一般而言，PPP業務涉及多方主體參與，主要包括政府及其指定的出資平臺、社會資本方和項目公司，相較于單一主體而言，其各方主體的利益訴求不盡相同，業務控制目標和方式也呈現出不同的特點。但基于政府和社會資本合作的基礎，三方主體的總體目標還是可以統一的，至少，項目的成功實施是其最為基本的目標。在此基礎上，還可以通過社會資本的進入帶動當地產業的升級發展，由此，可以歸納出PPP的三個主要目標，即項目合規、資本引入、產業升級。而要實現這些目標，從PPP項目的全流程角度來看，在協調三方主體利益的前提下，還需要整合內部控制五要素（內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督）。基于此，筆者結合參與PPP項目的實踐經驗，構建了PPP業務的內部控制模型（見圖1）。對該模型闡釋如下：

一、三方主體

（一）政府方

政府及其出資平臺（稱其為政方）在PPP業務中是公眾利益的代言人，通過制定“一城一策”式的PPP項目指南引導合適的社會資本方參與當地公共服務和基礎設施的建設，主要追求項目的公平和效率。政府方除了希望PPP項目的成功之外，更希望通過社會資本方的進入，適度帶動當地產業結構的升級和轉型。

（二）社會資本方

社會資本方主要為籌集PPP項目所需的資金組織方，其資金來源渠道包括商業銀行、政策性銀行、信托機構、保險和資產管理公司等金融機構或者有產業背景的產業資本等，追求合理的資本回報是其主要目標。

（三）項目公司

項目公司負責PPP項目的頂層規劃設計以及具體組織項目的實施。作為PPP項目落地的關鍵實施者，擔負著設計、實施（包括PPP各個子項目的招標）、運營和移交的具體工作，更為關注項目的高效實施和運營。

二、五個要素

由于PPP業務涉及主體較多（除趙團結王子曦涉及政府方、社會資本方、項目公司三方主體外，在實務中還會牽涉到招標機構、專業咨詢機構、監理、施工方等）、周期長、業務廣、金額大，內部控制的環節除了包括政府、社會資本方之外，還應重點圍繞SPV（政府所控制的出資平臺與社會資本方共同組建的特殊目的公司，SpecialPurposeVehicle）而設計，具體來說：

（一）內控環境

SPV作為政府和社會資本方共同組建的新公司，是雙方溝通的紐帶，承擔著PPP項目的組織、投資、建設、運營和移交等諸多工作。新公司的特點在于“從無到有”，面臨著諸多現實問題，如：新組建的團隊需要彼此適應和磨合；需要結合項目特點擬訂一套切實可行的制度、流程甚至操作手冊；需要制定具體的項目實施方案并著手實施等。筆者認為，在組建SPV時：一是應當考慮項目公司的治理結構，根據PPP項目的大小建立股東（大）會、董事會（執行董事）、監事會（監事），明確頂層架構的設計，尤其是股權的分配，以防范股東之間因為權責不明而出現紛爭；二是組建合適的項目管理團隊，并著手制定具體的管理制度和業務流程，以便明確職責和提高效率等。

（二）風險評估

此處的風險評估貫穿于PPP項目的識別到項目的移交，是基于PPP全業務流程而進行風險管控的基礎。隨著項目所處內外環境的變化，風險評估的動態調整機制也顯得非常重要。因此，建立項目生命全周期的風險矩陣就變得非常必要，這也是PPP項目內部控制的核心。風險矩陣的內容主要包括業務目標、主要風險點、關鍵控制點、關鍵的輸入輸出文件、主要政策依據以及執行主體等。由于主要政策依據及所要求的關鍵的輸入輸出文件相對明確。受篇幅所限，以下筆者主要圍繞PPP項目的五個階段涉及的業務目標、主要風險點和關鍵控制點（亦即應對措施）予以詳細闡釋。1．項目識別階段。項目識別階段分為項目發起、項目篩選、物有所值評價、財政承受能力論證四個環節。其主要目標為尋找潛在的PPP項目，從定性和定量兩個角度確定備選的項目，以達到既能降低項目成本又能提高效率并且能夠確保PPP項目中政府付費部分在財政可支配能力范圍內的目標。主要風險點：（1）對PPP業務不熟悉，或者缺少必要的支持性文件，無法判斷項目是否適合PPP模式；（2）所篩選項目可能不符合當地規劃；（3）PPP評審小組組建不當，無法對項目做出評價；（4）評價方法不科學，在物有所值論證或財政承受能力論證體系環節得出錯誤結論。應對措施：（1）學習和培訓PPP知識，了解PPP全流程；（2）編制簡要的《項目建議書》，并結合現有規劃（包括但不限于國家中長期規劃、行業規劃等）組成專業人員篩選項目；（3）財政部門與行業主管部門聯合進行，必要時聘請外部專家參與；（4）按照評價指引結合項目實際設計相應的評價體系，并嚴格按照國家財政承受能力論證指引建立合理的評價體系。2．項目準備階段。項目準備階段包括管理架構組建、實施方案編制和實施方案審核三個環節。本階段主要目標是要組建高效、務實的項目協調機構和日常實施機構，編制切實可行的PPP項目實施方案，并通過市場測試以及專家評審等程序保證實施方案的科學和合理。主要風險點：（1）因組織原因導致項目無法開展，包括：PPP項目領導小組形同虛設，協調不力；項目實施機構設置不當或者專家評審環節失誤等。（2）選擇了不熟悉PPP業務的咨詢機構，實施方案編制不科學。（3）未通過物有所值評價和財政承受能力論證。（4）未進行市場測試，導致后續采購得不到社會資本的響應。應對措施：（1）政府指定專業機構參與組建項目公司，并通過適當授權明確其職責；（2）通過適當的采購方式選擇專業的咨詢顧問機構；（3）通過項目盡職調查及可行性研究，采用科學的方法編制實施方案；（4）進行市場測試，完善實施方案；（5）聘請業內專家并遵照獨立性原則進行評審；（6）通過物有所值評價和財政承受能力論證，驗證實施方案是否可行；（7）PPP領導小組建立評審機制，審批后方可進行后續的相關工作。3.項目采購階段。項目采購階段包括資格預審、采購文件編制、響應文件評審、談判與合同簽署四個環節。本階段主要目標是編制規范有效的采購文件，通過談判的方式選擇合適的社會合作方。主要風險點：（1）資格預審文件編制不恰當；（2）招標文件出現漏洞導致采購失敗；（3）評審規則不科學、不統一可能導致采購失敗；（4）談判小組組成不合理，合同出現失誤，從而導致項目在實施過程中出現問題。應對措施：（1）編制合格的資格預審公告，結合相應的采購方式要求編制相應的招標文件及資格預審文件；（2）根據采購文件要求評審并引入監督機制；（3）組成專業的談判小組，雙方就合同主要條款達成一致意見；（4）根據合同法及相關法律法規，簽訂合同并經過律師審核，然后按既定程序報批。4.項目執行階段。項目執行階段圖1PPP業務的內部控制模型包括項目公司設立、融資管理、績效監測與支付、中期評估四個環節。本階段主要目標是及時成立治理結構完善的項目公司，擬定合理的融資方案，按照績效監測指標對社會資本方和項目公司進行項目全生命周期的監測，并科學評估項目的進展。主要風險點：（1）項目實施風險，即因項目公司未及時設立或者股權結構爭議導致PPP實施不暢；（2）融資風險，即融資方式不當導致項目成本加大或者項目公司違約可能導致融資失敗；（3）項目監控風險，即因績效監測指標不科學，或監測過程中出現舞弊現象以及評估方案編制不科學可能導致評估報告失真；（4）評估方案編制不科學或者評估報告失真。應對措施：（1）按照股東協議及時成立項目公司，明確資金來源、股權安排以及治理架構；（2）明確融資方案并選擇合適的融資擔保機構，制定合理的融資方案；（3）制定科學、切實可行的績效監測指標體系；（4）引入審計機制，防范舞弊現象發生；（5）制定利益分享和與項目公司績效密切掛鉤的分配機制；（6）根據PPP項目特點編制恰當的評估方案，并如實出具評估報告。5.項目移交階段。項目移交階段主要包括移交準備、性能測試、資產交割、績效評價四個環節。本階段主要目標為制定合理的移交方案，確認項目資產狀況是否符合合同約定，順利完成資產交割并辦理必要的法律文書，同時還需要及時進行PPP項目完整生命周期的績效評估，并總結經驗教訓。主要風險點：（1）移交風險。比如：缺少資產評估，導致爭議；未提供移交保函，導致政府移交后成本增加；未全部轉移相關資產、知識產權、技術法律文件等。（2）項目評價指標體系不科學、導致結論出現偏差。（3）項目評價流于形式，或者評價不全面、不深入等導致對項目評判不準確。應對措施：（1）組成專業的移交工作組，必要時聘請專業的技術人員、法律和財務人員；（2）聘請專業資產評估機構、專業測試人員進行項目評估和測試；（3）要求社會資本方提交移交保函；（4）針對項目情況共同擬訂交接清單，并逐一核對，共同辦理產權及管理權的過戶手續；（5）制定科學合理的評價體系；（6）全面評價項目的運營、經濟及社會效應。

（三）控制活動

控制活動是內部控制體系的常規內容，在此不做進一步展開。需要說明的是，控制活動的目標既然是為了防范風險，它的基礎則應當是PPP風險矩陣以及分級授權體系。風險矩陣明確了業務可能存在的風險，指明了控制活動的方向，但在實務中要落地并提高管理效率，還需要建立一套切實可行的分級授權體系。實際上，控制活動如果上升到公司治理層面，也是密切聯系股東（大）會、董事會和管理層及員工的紐帶。

（四）信息溝通

除了項目公司內部的溝通以及股東（大）會、董事會之間的信息傳遞外，為了全面了解PPP項目全生命周期內的信息，可以借助物聯網和數據中心，實時傳遞和監控PPP項目的信息。當然，對于涉及基礎設施的PPP項目，也可以通過BIM（BuildingInformationModeling，建筑信息模型）技術將相關建筑物的各種信息通過數字仿真模擬的方式予以展現并實現信息的及時溝通和交流。

（五）內外監督

內外監督的目標是防范風險和達成PPP項目既定目標。其中，內部監督的主要目的在于PPP項目運營的合規及其高效，而外部監督除了合規之外，還在于項目的績效考核需要。需要補充的是，在媒體多樣化的時代，PPP項目各主體可選擇自主性披露，向社會公眾及時通報PPP項目的進展狀況，主動接受社會公眾的監督。

三、三個目標

（一）項目合規

PPP項目的成功實施是政府和社會資本方所追求的共同目標。不過，囿于PPP項目的諸多特點，項目的合規性是其首要目標，也是PPP項目成功開展的基礎。在PPP項目實施的全生命周期內，涉及諸多利益相關方，如政府、社會資本方、金融機構、項目實施方、社會公眾等。由于各方利益不盡一致，勢必存在許多需要協調的地方。但合規性則是相關利益方恪守的底線，也是達成資本引入、產業升級的基礎。

（二）資本引入

開展PPP業務，當地政府一般會首先選擇社會資本方。社會資本方通過對當地政治、經濟、人文和技術等的了解以及隨著PPP項目的實施，如果認可當地的投資環境，一般會帶動一批投資者到當地投資，從而為當地經濟的發展帶去了相關資本。

（三）產業升級

在當前國內經濟發展面臨結構調整以及轉型升級的背景下，地方政府通過PPP項目的開展，引入有實力的社會資本方及其產業鏈上下游企業，不但可以向當地輸入資本，還可以為當地帶去一批產業。通過資本和產業的發展，吸引更多的人才到當地就業，從而形成人才、資本和產業的集聚，帶動當地經濟的轉型和升級。

作者:趙團結 王子曦 單位:武漢烽火與時投資有限公司