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由國家經貿委確定的100家現代企業制度試點改革已有6年時間，從初步調查結果分析可以看出，目前百家企業試點情況大體上反映了《公司法》公布實施以來面上國有企業改制（以下稱一次改制）的狀況，但企業改革的一些深層問題仍有待解決。

一、大多數改制企業有其名無其實，“換湯不換藥”

已改制企業大多數為國有獨資公司或國有絕對控股的有限責任公司、股份有限公司。改制前后股權結構并無根本變化，由此導致政企管理關系、企業內部運行機制大體上依然如故，最能說明問題的是國有企業獨家發起募集設立的上市公司。這樣設立的上市公司，國有股居絕對控股地位，其余為流通股。其股權結構的實質，為一個國有固定的大股東和眾多分散、流通的公眾股東。股東會、董事會、經理班子、監事會一套人馬四塊牌子，形同虛設。看起來，已為上市公司，是最高級形態的公司制企業，但其股權結構及內部運行方式就決定了與改制前并無實質變化。所以才會出現“一年盈、二年平、三年虧、四年成為ST”的狀況。上市公司改制尚且如此，何談其它。

公司制企業的實質是通過實現股權結構的多元化，使得多元股東出自各自對長期利益的追求，形成公司內部的利益制衡和利益協調，在此基礎上構造有效的公司法人治理結構，推動企業內部科學民主決策及運營機制的變化。

國有企業改制實現股權多元化，可以從兩個層面上實現：

（－）在國有經濟內部實行獨資多股的股權多元化。

目前許多改制企業的多元股東是“近親繁殖”，集團內部企業之間相互投資，實際上是同一家族的血脈，并非真正的股權多元化。我們所講的國有經濟內部的股權多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構成：

1．由同一層級政府授權經營的多個投資主體（如國有資產經營公司、產業型控股公司、企業集團公司等）對其各自所擁有的國有企業通過換股實現交叉持股，改制企業的原投資主體可以相對控股。這種換股中最大的難題是企業效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產評估？

我認為既不需要資產評估，也不需要按每股凈資產或凈資產收益率來進行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因為這不是真正意義上的市場交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權交換。二是可以在換股之后按新的股權結構重新核定合并后的國有資本數額，并以此作為考核國有資本保值、增值指標的依據。地方政府可以結合政府專業經濟部門改革，同步進行這樣的煤作。

2．不同層級政府間對同一企業股權進行分割，通過上劃、下劃企業股權的方式實現。如將某個中央企業部分股權按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權某個投資主體持股；或將某個地方企業部分股權上劃給某個中央大型企業集團公司持股。這樣的股權分割應以產業整合為目的進行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調動中央、地方兩個積極性；有利于形成不同的責任主體、利益主體。如東風汽車集團所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實踐證明是成功的。上述做法也不需要資產評估，只需辦理相關手續即可。

3．跨地區政府間進行企業股權置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業的股權，按各地區產業發展的優勢、方向實現資產重組、資源合理配置。可以采取行政劃撥方式，也可以采取市場交易方式。前者無需資產評估，后者理應資產評估。西安制藥廠兼并鎮江制藥廠就是成功案例。

（二）在全社會范圍內實行混合所有的股權多元化。根據產業政策的要求，可以有國有股、法人股、外資股、經營者和職工持股、公眾股等。

1．在企業內部通過經營者、業務骨干群體持股、職工持股方式實現股權多元化。

多數國有企業在改制中往往遇到一個問題，就是在企業效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實現股權多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業內部人尤其是企業經營者自己首先投資入股，這是有信心的表現。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經營這個企業。經營者過去的經營業績如何？未來經營趨勢如何？是否有明確的要給股東回報的意識？除此之外，關鍵要看經營者作為人力資本是否全身心投入本企業，重要的體現是否投資入股本企業？經營者個人長期利益與本企業長期利益相關度如何？

二看企業的產業定位、產品定位、市場預期、經營風險。對于一時無外來投資人投資的國有企業改制，其突破口就是經營者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業改制的實踐反復證明了這一點。

2．通過資產債務重組實現股權多元化。

許多企業多年來或者由于政策的原因，如實施撥改貸政策后新建的國有企業新上的項目國家不再出資本金，企業全部依靠銀行貸款、負債經營，這樣的企業除非有超額利潤，正常情況下難以盈利，有些企業甚至連付息能力都不足，長期處于虧損狀態；或者由于企業自身盲目借

貸搞投資、上項目，血本無歸之后債臺高筑；或者由于企業經營者搞“賴賬經營”，欠賬不還，越滾越多。

債轉股是一種既可減輕短期的債務負擔，又可實現股權多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉股與市場化債轉股。

（1）政策性債轉股。

目前正在實施的債轉股屬于政策性債轉股。金融性資產管理公司實施債轉股后企業股權形成多元化。企業改制后的公司企業股權結構有多種形式：企業原有股東控股，資產管理公司參股；企業原有股東參股，資產管理公司控股。

資產管理公司是階段性持股要在10年之內退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業股權結構會發生什么變化？這是各方面應關注的焦點。據了解，絕大多數政策性債轉股企業，資產管理公司退出股權的方案都是由企業回購其股權。且不論企業是否有足夠的資金回購、這種力不從心的回購會給企業經營帶來什么影響，僅企業全部回購之日就是企業由多元股權退回到單一股權之時而言，意味著企業改制在若干年后退回到原點。這與政策性債轉股的初衷與企業改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國首家政策性債轉股企業北京水泥廠有限責任公司的方案是由其母公司北京建材集團公司收購中國信達資產管理公司所持有的股權。這是企業原股東——母公司收購股權的方案。與企業回購方案的區別在于：收購的主體是母公司，出資主體在企業外，總股本不減；若回購主體是企業自身，總股本減少。兩者購股資金來源不同。

兩者的相同點都是由多元股權退回至單一股權，都是不可取的。

（2）市場化債轉股。

企業除銀行債務外，還有大量的應付款（對債權人而言就是應收款），主要是由企業間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國范圍內已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應的債權債務關系。占用了企業大量的流動資金，使企業背上了沉重的債務負擔，時間一長即成為企業呆、壞賬。經過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀難題。其形成的原因是多方面的，極其復雜的。

由企業應收款方的債權人視情況主動實施債轉股不失為一種可行辦法。市場化債轉股能否達到目的應注意把握以下兩點：欠債企業是否有市場所需的有競爭力的產品？債轉股后能否擁有相對控股權？為實現這后點，眾多債權人可聯手實施債轉股、形成利益共同體，對企業經營者產生制衡機制、必要的淘汰機制，待企業收益提高后債轉股股東或分紅，或轉讓其股權。

這一方案稱為“死馬當活馬醫”，操作得當卻可能實現“雙贏”。許多案例已證明了這一點。

3．將企業部分股權劃轉給養老基金持股。

國有企業凈資產的形成大概有幾個來源：

（l）國家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業職工尤其是實行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對企業貢獻的轉移，表現為“隱形負債”。將離退休職工的隱形負債以股權抵債方式劃轉給養老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實現“一石雙鳥”。一方面是補充養老基金的不足。其與國有股權變現補充社會保障基金不足是異曲同工，股權分紅是可持續獲取收益，變現投入是一次性補充；另一方面養老基金持股實現了出資人到位。由于養老基金持股的目的是獲取收益用于支付養老金發放，這個動力是剛性的、可持續的，對于企業經營者必然產生持續的經營壓力，這正是企業改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營資本，企業利益相關者入股。

以上四種股權多元化途徑是多年來企業改制實踐中走出來的，是具有中國特色的企業改制之路。

二、改制企業國有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現在兩個方面：一是有明確的人格化的責任主體。責任主體可以是經政府授權經營（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權利的主體。但不能同時擁有政府行政職能。目前由行業主管部門或財政部門行使國有資本出資人職能是不規范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能分離后的國有控股公司、國有資產經營公司作出資人是可行的。二是國有資本的出資人應能一元化行使出資人權利，并對國有資本的運營結果負責。

出資人權利包括三個方面：經營者選擇權，主要指選聘董事（人），即通常所說的人事權；決定企業重大決策權，主要指項目投資、融資、擔保、合并、分立、改制、對外投資、重大合同等；資本收益的分配權。

上述三個方面的統稱，即管人、管事、管資本相結合。三者之間關系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三項權利互為因果，不可或缺。具有內在一致性和邏輯性。

目前，國有控股公司、國有資產經營公司、企業集團公司（簡稱界面公司）與其所投資、持股的子公司之間的出資人權利關系大體上理順了。這個過程大體上經歷了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府與界面公司之間的出資人權利關系尚未理順。由政府多個部門分割行使政府的出資人權利必然損害股東利益，必然造成政資不分、政企不分，必然形成內部人控制，必然無法構造有效的公司法人治理結構。政府多個部門分割行使出資人權利弊端的要害是出了問題找不到責任主體，市場運營找不到利益主體，有效管理找不到權力主體，企業虧損找不到風險主體，直接影響界面公司的改制。

因此我們要對界面公司進行改制（主要指完全競爭性領域的界面公司），實現股權多元化有助于政府國有資產管理體制改革的推進。目前界面公司改制的滯后，直接涉及到其內部的激勵機制、約束機制、監督機制、考核機制、決策機制、運行機制的改革，這些問題不解決已嚴重影響下屬于公司改革的深化。界面公司實際是源頭公司，源頭體制不順，就難以動全身。大企業改革難以推進正源于此。

正在推行的外部監事會制度比起過去放任自流式管理是一個進步，其作用主要是建全了外部約束機制，但對一個企業至關重要的動力機制、激勵機制、科學民主的決策機制、管理運行機制、內部監督機制尚不能解決。

三、改制企業法人治理結構基本上是“內部人控制”，且董事會成員與經理班子成員大多是“一套人馬兩塊牌子”

公司董事會應是股東的人，對股東負責，并控制公司重大決策，選聘經理人員進行日常運營和管理。從以上董事職責定位來看，其本質上應為外部董事。

依照法理，行使出資人職權的機構有權派出或選聘董事，而與其是否為公務員身份無關。有些國家國有獨資公司的董事就是政府所派的公務員，一般為高級公務員。

公司董事會應由以下幾類人員組成：股東董事、獨立董事（股東董事、獨立董事統稱非執行董事、外部董事）、內部董事（亦稱執行董事）、員工董事。一般外部董事應占董事會2／3以上。

目前大多數改制企業董事會構成既無外部董事，更無獨立董事。這樣的董事會人員結構難以職責到位。

既然內部董事人數應很少，就決定了董事會成員與經理班子成員之間的交叉任職是少量的，而決不是“一套人馬，兩塊牌子”。

一般來說，董事會成員與經理班子成員之間的構成關系分為三種模式：

1．分離型。

董事會成員與經理班子成員間無任何交叉任職。

完全分離結構不利董事會與經理層溝通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事會成員與經理班子間有少量交叉任職，如總經理、總會計師由董事兼任。

少量交叉型結構既有利于董事會與經理層溝通，又使得決策層與執行層相對分開，是較理想型模式。

3．重合型。

董事會成員與經理班子成員間基本重合，即所謂“一套人馬，兩塊牌子”。既決策又執行職能混淆，無法實現法人治理結構的作用，是最不可取的。

4．監事會成員全部為內部人，與內部董事，經理班子是一個領導班子成員。

通常改制企業內部監事會均由黨委副書記、紀檢書記、工會主席組成。他們烏紗帽掌握在黨委書記、董事長、總經理手里，若是三位一體更是如此，監事會職能難以到位。

監事會成員應主要由外部監事和職工代表組成。

企業改制必須涉及以上四個方面。若無根本性變化和規范的結構，企業改制就只能是有其名無其實。

應該說企業一次改制是一次啟蒙教育，是一種初步嘗試。隨著企業改革的深化，各地各方面已經感覺到其中的問題，最關鍵的是只追求形式，不解決問題。隨著市場壓力越來越大，競爭越來越激烈，企業不真改制就將喪失競爭力，就要被市場淘汰。在此環境下，各地企業已開始二次改制，開始真改制，開始改產權，改結構，改體制，改機制。