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黨的十六大報告指出：“要深化國有企業(yè)改革，進(jìn)一步探索公有制特別是國有制的多種有效實(shí)現(xiàn)形式，大力推進(jìn)企業(yè)的體制、技術(shù)和管理創(chuàng)新”。“積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行投資主體多元化，重要的企業(yè)由國家控股。”本文主要就國有商業(yè)銀行股份制改革的實(shí)現(xiàn)形式談?wù)勛约旱某鯗\見解，以求教于同仁。

一、對國有商業(yè)銀行股份制改革模式的選擇

鄧小平曾經(jīng)指出：要把銀行辦成真正的銀行。不言而喻，這包括要把商業(yè)銀行辦成真正的商業(yè)銀行，什么樣的銀行才是真正的銀行？什么樣的商業(yè)銀行才是真正的商業(yè)銀行呢？我們認(rèn)為，真正的商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)是產(chǎn)權(quán)明晰、結(jié)構(gòu)合理、具有現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、能夠按照現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營原則進(jìn)行經(jīng)營的現(xiàn)代商業(yè)銀行，而如今我國的商業(yè)銀行又是一種什么樣的狀態(tài)呢？其狀態(tài)是產(chǎn)權(quán)不清，呆帳滯帳較多，制度也比較落后，盡管多年來我們國家對國有商業(yè)銀行的改革措施不斷，但卻都是在現(xiàn)有制度框架內(nèi)的修修補(bǔ)補(bǔ)，并沒有觸及現(xiàn)有的商業(yè)銀行制度，或者說沒有進(jìn)行制度上的創(chuàng)新。這可能是受制于理論和政策方，面的創(chuàng)新不足，也可能是受制于思想觀念的束縛，還可能是沒有感到進(jìn)行制度創(chuàng)新的迫切性和必要性，要從根本上解決目前商業(yè)銀行經(jīng)營管理方面存在的問題，就必須建立起與國際接軌的現(xiàn)代商業(yè)銀行制度，具有明晰產(chǎn)權(quán)，兩權(quán)分離和利用充足資本等多種優(yōu)勢的股份制改造無疑是最好的選擇，而且隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立和完善，股份制改革的時機(jī)也已日益成熟。具體而言，應(yīng)當(dāng)如何對我國國有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改革呢？目前理論界提出了各種關(guān)于國有商業(yè)銀行股份制改革的方案，大致有兩種模式。①商業(yè)銀行總行改造成由國家控股公司控股的國有銀行控股公司，然后總行作為控股主體逐步對分行控股，橫向還可以在證券保險機(jī)構(gòu)控股。操作上第一步將總行改造成控股公司，一些可以上市的分行改造成子公司；②不動總行，把分行子公司化，這樣可以在把若干子公司（獨(dú)立法人）改造成股份責(zé)任有限公司上市的同時，調(diào)整銀行系統(tǒng)組織體系，使分行資本和資產(chǎn)可以橫向流動。操作上第一步把國內(nèi)分行改造成子公司，第二步把海外子公司改造成股份有限公司上市。兩種基本模式分別針對不同的情況而定，各有所長，而針對我國的具體情況，應(yīng)該選擇哪一種模式呢？我們先要考慮好以下幾個問題：首先，我國商業(yè)銀行股份制改革還不能放棄國家控股的格局，其目標(biāo)模式應(yīng)定位在股權(quán)多元、國家控股。確定這一目標(biāo)模式是基于以下考慮：一是在可以預(yù)見的時期內(nèi)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、體制改革和對外開放程度，以及世界各國商業(yè)銀行產(chǎn)權(quán)構(gòu)成變化的經(jīng)驗；二是對國家經(jīng)濟(jì)安全的考慮，尤其要珍惜國有銀行巨大的無形資產(chǎn)在國內(nèi)外的影響力，而且國有商業(yè)銀行的改制，不能影響國有經(jīng)濟(jì)的主導(dǎo)地位，而是要通過提高其資產(chǎn)素質(zhì)，增強(qiáng)其控制力。三是股份制改造關(guān)鍵在于銀行內(nèi)部機(jī)制的創(chuàng)新，真正建立起所有者監(jiān)督和控制經(jīng)營者的治理結(jié)構(gòu)。這個結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會經(jīng)理層（行長）組成，形成股東大會以控制董事會，董事會控制經(jīng)營者的制約機(jī)制，至于國家控股的具體形式，從我國的實(shí)際情況出發(fā)，采取相對控股和黃盆控股較為合適，國家可用相對較少的資金控制相對較多的股份控制權(quán)。特別是“國家黃金股”賦予了一種特殊的價值和身份，具有不貶值和管理上的特權(quán)，國家可以選擇行使其特權(quán)，以體現(xiàn)國家意志，基于以上幾方面的考慮，我國比較適合采用第一種模式，而據(jù)目前我國的外部環(huán)境也為其具體實(shí)施提供了可能性。

國有商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向股份制銀行后，其分支機(jī)構(gòu)是辦成分公司還是子公司形式，是一個值得深思的問題，子公司形式意味著分支機(jī)構(gòu)具備了法人資格。從而使國有商業(yè)銀行成為多級法人治理結(jié)構(gòu)，分公司形式則意味著國有商業(yè)銀行是總行一級法人制下的授權(quán)治理結(jié)構(gòu)，從國有商業(yè)銀行性質(zhì)和它所處地位及擔(dān)負(fù)重任，以及風(fēng)險和世界銀行業(yè)兼并重組所造成的巨大金融超市競爭去分析它的選擇，國有銀行在走向股份制模式后，總體上仍然應(yīng)選擇—級法人制，這樣，有利于擺脫地方干預(yù)，強(qiáng)化銀行內(nèi)部資金融通能力和經(jīng)營實(shí)力，提高在國際金融市場的競爭力，形成整體合力優(yōu)勢，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

二、國有商業(yè)銀行股份制度改革的實(shí)現(xiàn)形式

1、在組織形式上，堅持先有限責(zé)任公司后股份有限公司。對于國有商業(yè)銀行股份制而言，二者的差別主要有兩方面；一是“公司所有與控制分離”程度不同。對于剛離開襁褓的國有銀行來說，“所有與控制分離”程度低的有限責(zé)任公司更能保護(hù)它避免風(fēng)險。而股份有限公司“所有與控制分離”程度高，對于新改制的國家商業(yè)銀行則不太合適。二是公司規(guī)模不同。股份制企業(yè)從有限責(zé)任公司過渡到股份有限公司的內(nèi)在推動力是公司融資的需要。股份有限公司達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)，所以上市融資，融資更加靈活，從而徹底打破了有限責(zé)任公司融資能力的限制，更加適應(yīng)大規(guī)模企業(yè)發(fā)展的需要。國有銀行股份制改革是選擇有限責(zé)任公司，還是股份有限公司，需要具體分析。從國有銀行規(guī)模，融資需要以及“所有與控制分離”的產(chǎn)權(quán)改革需要看，建立股份有限公司。并最終成為上市公司無疑是目標(biāo)形式。但是，目前我國股票市場還不發(fā)達(dá)，國有銀行包袱重，向社會廣泛融資還存在許多限制，一步到位過渡到股份有限公司還不現(xiàn)實(shí)。堅持循序漸進(jìn)的原則，國有銀行應(yīng)先建成有限責(zé)任公司，著重理順內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制等條件成熟后，再轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞萦邢薰荆敝辽鲜泄尽?/p>

上市公司是股份公司的最完美組織形式。通過徹底的股份制改造，最終達(dá)到上市，也應(yīng)當(dāng)是國有商業(yè)銀行改革的最終實(shí)現(xiàn)形式。因為通過股票上市，可以在比較方便籌資的同時，完善市場用腳投票和用手投票的監(jiān)督機(jī)制。從而使其治理結(jié)構(gòu)更加合理。另外，公司股權(quán)是在市場管理層進(jìn)行制衡的一種重要機(jī)制，是實(shí)現(xiàn)結(jié)調(diào)整和存量資產(chǎn)優(yōu)化配置的重要途徑。至于如何上市，在我國目前證券市場規(guī)模還比較小的情況下，則是一個需要討論的問題。我們認(rèn)為四家商業(yè)銀行可以采取不同方式，既可以整體到國外上市，也可以將其中的分行摘出來在國內(nèi)或國外上市，還可以等國內(nèi)證券市場規(guī)模擴(kuò)大一定程度以后在國內(nèi)整體上市。值得一提的是，在改制以后仍然實(shí)行一級法人管理體制的情況下，將個別分行拿出來上市，該上市的分行與其總行的關(guān)系就應(yīng)該為控股關(guān)系。

2、在股權(quán)設(shè)計上，堅持以法人持、股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)。國有銀行股份制改革，在股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計上，也有兩種類型可選擇：一類是以分散的個人持股和機(jī)構(gòu)投資者持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)，美國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是典型代表。這類股權(quán)結(jié)構(gòu)在法人治理結(jié)構(gòu)中，對銀行董事或高層執(zhí)行官員的監(jiān)督約束機(jī)制主要依靠外部市場進(jìn)行。另一類是以法人持股或法人相互持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)。以日本為代表，這類股權(quán)結(jié)構(gòu)下的法人治理結(jié)構(gòu)，對董事或經(jīng)理人員的監(jiān)督機(jī)制是內(nèi)在直接的。這兩種類型股權(quán)結(jié)構(gòu)及相應(yīng)的法人治理機(jī)構(gòu)孰優(yōu)孰劣，不能一概而論，關(guān)鍵是要看具體的制度環(huán)境，包括股票市場的發(fā)育程度，經(jīng)營透明度與立法和執(zhí)法體制的完善程度、特定的傳統(tǒng)文化和銀行市場的發(fā)育程度。從我國國情看，我國國有商業(yè)銀行應(yīng)建立以法人持股或法人相互持股為主體、以分散的個人和機(jī)構(gòu)投資者，專業(yè)投資基金持股為補(bǔ)充的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)及相應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)。①我國股票市場處于起步階段，市場運(yùn)作及相應(yīng)的法律環(huán)境還很不規(guī)范，依靠股票市場對銀行經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督約束是不現(xiàn)實(shí)的。這樣，通過建立爭奪銀行控制權(quán)市場對董事或高層執(zhí)行人員進(jìn)行約束是脫離實(shí)際的。②國有銀行資本金存量巨大，將其改造為分散個人持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)也是脫離實(shí)際的。③在我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中，市場發(fā)育還不充分，尤其是經(jīng)理人員市場在我國還是一個空白，外部銀行市場的約束不可能成為我國國有商業(yè)銀行治理結(jié)構(gòu)的有效構(gòu)成內(nèi)容。④國有獨(dú)資的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完全可以通過完善國有資產(chǎn)體制改革和公司制改造，形成以法人股東持股為主的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

一般來說，股權(quán)結(jié)構(gòu)通常有兩種情況，一是絕對控股，即國有股份占51％以上，二是相對控股，即國有股份在50％以下，我們認(rèn)為，就目前我國的實(shí)際情況來看，宜選擇第一種方式。一是因為銀行畢竟在國民經(jīng)濟(jì)中占有重要地位，在目前我國市經(jīng)濟(jì)體制還不很健全的情況下，國家仍然需要通過銀行對經(jīng)濟(jì)運(yùn)行進(jìn)行適當(dāng)干預(yù)。如果不要持國有股份在商業(yè)銀行占控股地位，那么政府意圖就很難體現(xiàn)。二是就目前國內(nèi)法人的資金實(shí)力來看，要想使幾家商業(yè)銀行的國有股一下子減到50％以下也不現(xiàn)實(shí)。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷完善和國民經(jīng)濟(jì)市場化程度的逐步提高，可以通過不斷增資擴(kuò)股，進(jìn)而轉(zhuǎn)化成相對控股形式，這完全可以根據(jù)國家的經(jīng)濟(jì)狀況和市場的發(fā)育程度來確定，但值得強(qiáng)調(diào)的是，既使采取國家相對控股形式，也不能允許國外資本占控制地位，這應(yīng)當(dāng)在有關(guān)法律中明確規(guī)定，但應(yīng)該看到的是，國家絕對控股，從產(chǎn)權(quán)理論上來講會影響效率原則，不過從我國的實(shí)際情況出發(fā)，先實(shí)行國家絕對控股，也符合我國漸進(jìn)式改革的思路特征。股份制改革畢竟已經(jīng)開始打破對“放權(quán)讓利”式改革的路徑依賴，著眼于從權(quán)益結(jié)構(gòu)的層面對經(jīng)濟(jì)關(guān)系做出根本的調(diào)整，是一種制度變遷的飛躍。

三、國有商業(yè)銀行股份制改革的方式及步驟

第一，設(shè)立國有銀行控股公司。政府是所有國家事務(wù)的管理者，即使不對國有銀行進(jìn)行股份制改革，也需要設(shè)立一個機(jī)構(gòu)，專門代表國家對國有銀行使所有權(quán)，這一則可以隔斷商業(yè)銀行與政府的直接聯(lián)系，從而避免政府對商業(yè)銀行的直接干預(yù)；二是該機(jī)構(gòu)專門對國有銀行行使所有權(quán)，可以管理復(fù)雜的商業(yè)銀行事務(wù)，不象政府或人民銀行代表政府直接管理一樣多重目標(biāo)。而在目前要對國有銀行進(jìn)行股份制改革的情況下，就更必須設(shè)立這樣一個機(jī)構(gòu)，這是明確國有資產(chǎn)出資入資資格、明晰國有產(chǎn)權(quán)關(guān)系、代表國家對商業(yè)銀行行使控股權(quán)所必須的。另外，通過設(shè)立國有銀行控股公司，還可以對國家銀行的國有股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，以達(dá)到對金融機(jī)構(gòu)整合的目的。

第二，分別將四家國有商業(yè)銀行改革成銀行集團(tuán)公司。將四家國有商業(yè)銀行分別改造成銀行集團(tuán)公司是借鑒目前我國許多上市公司的做法，為實(shí)現(xiàn)大量的不良資產(chǎn)和非生息資產(chǎn)與優(yōu)良的經(jīng)營性資產(chǎn)適當(dāng)分離，以便集中優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)成立商業(yè)銀行股份有限公司的需要。一是由于我國國有銀行不良資產(chǎn)比例偏高，單靠一種或幾種方式處置難度較大，必須有更多的處置方式。二是我國國有商業(yè)銀行與其他國有企業(yè)一樣，在長期的發(fā)展中承擔(dān)了許多社會責(zé)任，如辦學(xué)校、培訓(xùn)中心等，積累了大量非生息資產(chǎn)。而這些在將國有銀行改造成股份公司時是不宜帶入的。如果不把這些資產(chǎn)分離出來的話，將來成立的商業(yè)銀行股份有限公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)就會很差，既不符合改造的要求，也不利于向社會募集資金。

第三，清產(chǎn)核資，繼續(xù)剝離不良資產(chǎn)。對國有企業(yè)進(jìn)行股份制改革，需要清產(chǎn)核資，對國有商業(yè)銀行進(jìn)行股份制改造，則不僅需要清產(chǎn)核資，還要繼續(xù)剝離不良資產(chǎn)。因為商業(yè)銀行由于歷史和體制原因，長期以來積累了較多的不良資產(chǎn)，而盡管通過成立四家資產(chǎn)管理公司，從四家國有商業(yè)銀行中剝離出一部分，但由于資產(chǎn)管理公司所剝離的資產(chǎn)不完全是不良資產(chǎn)，銀行集團(tuán)公司下屬有限責(zé)任公司也僅能分離出一小部分，再加上國有商業(yè)銀行不良資產(chǎn)比例仍會較高。這可以從“真實(shí)性檢查”中得到證實(shí)。尤其是滯帳、呆帳比例，仍然達(dá)不到對國有銀行進(jìn)行股份制改造的要求。進(jìn)一步降低國有銀行不良資產(chǎn)比例，是對國有銀行進(jìn)行股制改造所不可回避的。不可能等國有銀行將不良資產(chǎn)消化到一定比例以后再進(jìn)行改革；更不可能在保持較高不良資產(chǎn)情況下進(jìn)行改革，因為這既不符合股份制改革要求，也不利于募集社會資金。

第四，公開招募法人股。前已述及，我國國有商業(yè)銀行應(yīng)建立以法人持股或法人相互持股為主體、以分散的個人和機(jī)構(gòu)投資者等為補(bǔ)充的多元化股權(quán)結(jié)構(gòu)，這也符合目前我國證券市場發(fā)育的實(shí)際，因為在目前，即使有一家國有商業(yè)銀行改造成公司上市，那怕是拿出法律規(guī)定的最小比例的股份，也是我國證券市場無法承受的。當(dāng)然，即使要改造成公司，也要分步驟實(shí)施，先招募法人股，法人股的募集應(yīng)充分考慮到其空間范圍和所有制屬性，做到國有法人資本與民間法人資本并重，國內(nèi)資本與國外資本兼得，為了保證募集法人股的成功，為克服股份制改革初期某些法人投資者等待觀望或信心不足的問題，國家可以給改制的國有商業(yè)銀行某些優(yōu)惠政策，如允許發(fā)行優(yōu)先股或可回購的股權(quán)，在適當(dāng)?shù)臅r候再轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ü蓹?quán)。此外，考慮到國內(nèi)企業(yè)自有資本較少的實(shí)際，可允許他們?nèi)谫Y，即對國內(nèi)法人融資給予支持，允許他們?yōu)閲秀y行股權(quán)投資而增發(fā)股票（指上市公司）或債券，同時，需要放寬對金融領(lǐng)域的管制，允許外國資本購買國有商業(yè)銀行的股權(quán)，

第五，轉(zhuǎn)變政府職能，最大限度地實(shí)行政企分開。對于中國國有商業(yè)銀行的改革而言，政府應(yīng)在改革和發(fā)展的過程中主動放松約束，減少不必要的行政干預(yù)。政府應(yīng)在正確引導(dǎo)和維持秩序情況下，讓越來越多的非政府主體參與商業(yè)銀行的發(fā)展過程，對于商業(yè)銀行的經(jīng)營和管理來說，政府在正確選擇國有資產(chǎn)管理方式、從而保證國有資產(chǎn)保值增值的條件下，應(yīng)最大限度地實(shí)行政企分開，以法律形式保證商業(yè)銀行的經(jīng)營自主權(quán)不受侵犯。

縱觀商業(yè)銀行的發(fā)展歷史和現(xiàn)實(shí)，股份制依然是今后一段時間內(nèi)的第一選擇，與發(fā)達(dá)國家銀行業(yè)的自然演變的發(fā)展過程不同，我們必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，繼續(xù)實(shí)行規(guī)范的公司制改革，實(shí)行法人治理結(jié)構(gòu)，為股份制的改革營造各種條件，開商業(yè)銀行之通途。