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十六大報告對國有企業下一步改革有明確的闡述：“除極少數必須由國家獨資經營的企業外，積極推行股份制，發展混合所有制經濟。實行投資主體多元化，重要的企業由國家控股。按照現代企業制度的要求，國有大中型企業繼續實行規范的公司制改革，完善法人治理結構。”上述論述清楚地說明，國有企業（重點應該是中央企業）下一步改革的核心是產權制度改革，建立現代企業制度，在形式上就是公司制改革，除了關系國家安全（國防軍工）和國民經濟命脈、基礎設施及重要自然資源的極少數中央企業實行國家獨資經營外，在競爭性行業的大多數中央企業都將實施產權多元化，國有資本將會部分退出或大部分退出，也許有小部分最終會全額退出。

隨著國務院國有資產監督管理委員會的成立和運行，中央企業的改革和發展進入一個新的階段，中央企業進行規范的公司制改革將會加快進度，本文就這方面的內容進行探討。

中央企業公司制改革現狀

由于中央企業大多數是原各部委投資形成的，因此產權結構大多是國有獨資。盡管從1993年開始，中央和國家有關部委多次發文要求國有企業建立現代企業制度，但真正進行規范的公司制改革的并不多。

中央企業的注冊登記分為兩類情況，一類是按照《公司法》注冊的，中央企業中有小部分經由國務院授權的國家單獨投資設立或改制而成的有限責任公司，或產權多元化但由國家控股的有限責任公司，按照《公司法》的規定，這部分公司名稱中都具有“有限責任公司”或“有限公司”字樣；另一類是在1994年7月1日《公司法》施行前按照《全民所有制工業企業法》（簡稱《企業法》）登記的，顧名思義，按照《企業法》登記的企業都是全民所有制，肯定是國有獨資，按照《企業法》登記的這部分企業名稱中都不具有“有限責任公司”或“有限公司”字樣。

對196家中央企業名稱進行檢索，發現只有20家中央企業是有限公司或已經完成公司制改革，而其余中央企業都是未經公司制改革的國有獨資企業。由此說明，需要進行公司制改革的中央企業數量多，任務重，時間緊，壓力大，是擺在我們面前的緊迫任務。

中央企業公司制改革的必要性

中央企業大多數還是我國傳統國有企業的組織制度，基本上是在計劃經濟條件下形成的。隨著社會主義市場經濟的發展，這種舊的組織制度呈現出越來越多的弊端，效率低下，缺乏約束與激勵機制，經營困難，需要盡快進行徹底的改革。

規范的公司制是建立現代企業制度的前提

從1993年11月黨的十四屆三中全會通過《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，到一九九九年九月黨的十三屆四中全會通過《中共中央關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》，中央對推進國有大中型企業建立現代企業制度進行了多次的要求和強調，原國家經貿委在2001年初了《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理基本規范（試行）》，提出了具體的要求，但收效不大，或者說雷聲大，雨點小。主要原因是現代企業制度是在現代公司制的范疇內實施的，從產權制度改革入手，在資本結構多元化、資本形成社會化和市場化等制度上進行重構，國有獨資企業不是現代公司制，沒有這個基礎，就無法建立現代企業制度。國有企業要建立現代企業制度，必須與公司制改革同時進行，這是關鍵所在。

公司制改革的主要形式是產權多元化，雖然產權多元化不是萬能的，但如果沒有產權多元化，建立的現代企業制度往往有很大缺陷。

公司制形成權責明確、相互制約的法人治理結構

國有企業進行公司制改革后，有明確的投資主體，建立權責明確的法人治理結構，所有權和經營權分離，建立股東、董事會、監事會和經理人員之間相互制衡的公司治理結構。構建公司董事會、監事會的結構與功能，增強外部股東、合資者、合作者及獨立董事對公司的制約和監督，明確董事長與總經理的權利、義務、責任及相應的聘任、解聘機制，建立公司事務決策規則、程序和約束機制、激勵機制。

在公司制改革后，產權的代表人（董事或董事長）和經營者（總經理）分開設立，產權的代表人由國資委及其他股東委派，主要對產權所有者（國資委或其他投資主體）負責，經營者是產權代表人選擇來完成經營目標任務的經理人選，兩者權責明確，有利于約束和激勵。

公司制改革也解決了國有企業普遍存在的“內部人控制”的通病。由于國有企業的所有者缺位，經營者缺乏必要的產權約束，導致經營者享有所有者的權力，兩者分不清，權責不明，缺乏必要的約束機制和激勵機制，公司改制后可望解決長期存在的國有企業“內部人控制”的問題。

公司制明確了國有公司的有限責任，探索國有資產管理的新方式

公司制改革后，國有企業成為有限責任公司，這個有限責任對國有公司具有重要的深刻的含義。

有限責任對國有公司具有三大功能：一是減少債務風險，國有企業進行公司制改革后，僅以其獨立的全部法人財產對公司債務承擔有限責任，避免了一些不必要的糾紛；二是投資風險減少，如果是無限公司，公司在資不抵債而破產后，債權人可直接對股東進行追索，直至傾家蕩產，而有限公司的股東僅以其出資額為限，對公司及其債務承擔有限責任；三是促進國有資本流動及投資風險轉移，國有資本轉化為股權或股票后，可以按照經營資本的要求去運作，轉讓、交易給其他投資者，既可獲益，也可轉移風險，促進了國有資產的合理流動和優化配置，盤活了國有資產。

中央企業公司制改革的路徑選擇

對中央企業中的國有獨資企業來說，公司制改革實質上是制度創新，應是下一步的改革重點。中央企業中的176家國有獨資企業，在公司制改革中應區別對待，分類實施。

（一）關系國民經濟命脈和國家安全（國防軍事工業）、基礎設施、重要自然資源等行業的中央企業應改制為國有獨資的有限責任公司，這類企業也大多是非競爭性、壟斷性的，應該是指十六大報告中說的極少數由國家獨資經營的企業。

（二）分布于各個競爭性行業的中央企業中的國有獨資企業，如貿易、輕工、化工、紡織、外貿、旅游、機械、電子、通訊、交通運輸、建筑、煤炭、冶金及各類科研設計單位等，種類繁多，數量較多，在中央企業中占多數，這些中央企業應該都要實行產權多元化，公司制改革的任務較重，涉及到方方面面的利益，改制的困難較多。

上述中央企業，都是國有大中型企業，總資產規模從幾億一直分布到幾百億人民幣，凈資產從1億多一直分布到幾十億人民幣，資產規模大小不一，條件不一，但實行投資主體多元化，發展混合所有制的方向都是一樣的。

在產權多元化過程中，有兩種方式，一種是入股，由其他投資主體向改制后的公司注入資金或資產，在其中占有一定的股份，這一種改制適合于急需資金的中央企業；另一種是轉讓股權，改制后把一定比例的國有股轉讓給其他投資主體，國資委可收回一部分資金，改作他用，這一種改制適合于國有經濟要逐步退出這個行業的中央企業。當然，這兩種方式適用的范圍是相對的。無論哪一種方式，都要建立有效的公司治理結構。下面的途徑可作為選擇：

員工持股和經營者持股。讓職工和經理人員購買企業的部分或大部分股權，這種做法對小型國有企業是一個好辦法，但對大中型企業特別是中央企業來講，由于資產規模大，購買大部分股權不現實，購買小部分股權是可行的，它有利于增強員工的責任感、歸屬感和積極性，也可以對經營者采取期權激勵辦法，同時，要引進其他投資主體。

讓民營企業參股或控股。這種方式在法律上、市場上沒有任何障礙，但民營企業是否愿意進來，進來后職工能否接受，或進來后多數職工是否下崗等，都是很現實的問題。而且目前民營資本的成長空間有限，資本積累一般比較薄弱，民營資本有沒有實力大規模接手國有企業的股權，也是一個問題。筆者認為這是一個漸進的、長期的過程，是方向之一。

國有或國有控股企業相互持股。此舉可以促進國有企業相互支持，資源共享，有利于形成具有較強競爭力的大型企業集團，但在治理結構的建設上會有缺陷。企業相互持股在日本比較普遍，也比較成功，這與日本的群體意識，強調集體主義，追求長期利益是分不開的。在國內中央企業下一步公司制改革中是否可以采取相互持股的做法，可以探討和試驗。

國內其它經濟主體或機構投資者持股。比較可行的是讓全國社會保障基金及產業投資基金、信托公司持股。

由于歷史原因，我國的養老、失業和醫療三大保險基金缺口很大，其中很大一部分是歷史欠賬，如果從中央企業中把一部分股權劃撥給養老、失業等社會保障基金，彌補社保基金的不足，由社會保障基金作為股東參與國有企業的管理與利益分配，是國有資產的再分配，真正體現了國有資產歸全民所有的性質，是一種可行的嘗試。

由產業投資基金、風險基金及信托公司持股國有企業，在國外也是有先例的。作為一種投資行為，這些基金和信托公司會計算投資回報，真正參與到對企業的經營管理和監督中來。

吸引外商投資，或與外商建立合資企業。利用國外的物質與人力資源促進國有企業的改革與發展，提高在國際市場的競爭力，改革開放以來，類似做法已經在許多領域展開。但在中央企業的范圍內，吸引外商投資及入股的工作進展相對緩慢，還有大量的工作要做，特別是思想觀念上要更解放。

上市。多數中央企業直接或間接擁有上市公司，但往往采取剝離部分資產成立股份有限公司的辦法來上市，這種改革只能是國有企業的一部分完成改制，而另一部分也許是大部分還是在原體制內運行，改革不夠徹底。整體改制成立股份有限公司上市是最徹底的改制，但困難很大。

在進行公司制改革時，要防止“一賣了之”的傾向，認為全賣掉就解決了問題，這種思路肯定是不對的，否則，會造成比較大的社會問題，特別是失業問題，給政府和社會造成壓力，不利于目前穩定、團結的局面。

我們還要防止“惜售”的錯誤觀念，認為有些中央企業盈利水平還不錯，日子還過得去，沒有必要進行產權多元化，舍不得把國有股轉讓，不愿意讓民營資本或外資進入，可是我們換一個思路想一想，如果等到國有企業負債累累，資不抵債，沒有價值了，誰還會來入股或接手這個國有企業？到這個時候，只有破產了；還有一種觀念，認為把國有股轉讓就是國有資產流失，這兩種想法存在的范圍不小，這也是造成目前國有獨資企業公司制改革進展緩慢的原因之一。

總之，中央企業中的國有獨資企業進行公司制改革是刻不容緩、大勢所趨，是黨中央、國務院多次要求的國企改革方向，也是參與國際競爭的需要，雖然困難比較多，但這一步必須走，這一步走好了，國有企業中的許多問題相對就比較容易解決。

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