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“繼續多渠道補充中小銀行資本、強化公司治理?！边@是今年政府工作報告對中小銀行提出的新要求。近年來，完善公司治理成為金融業工作的重點。2020年7月，中國人民銀行黨委書記、中國銀保監會主席郭樹清發表文章《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》，隨后，銀保監會副主席周亮等也多次發表文章強調完善銀行保險尤其是農村中小銀行公司治理的重要性。2021年銀保監會工作會議再次提出要持續提升公司治理和內控管理水平。公司治理為何成為焦點？在4月20日召開的博鰲亞洲論壇2021年年會上，銀保監會副主席肖遠企給出了答案：“總結和吸取過去出現高風險機構的教訓，最主要的結論就是公司治理不健全?！鞭r村中小銀行的公司治理主要存在哪些問題？從近幾年銀保監會接管、處置和處罰事件以及開展的專項行動、公司治理評估等各項工作來看，農村中小銀行大多存在黨的領導弱化、股東股權管理不規范、關聯交易亂象叢生、“三會一層”制衡機制有待完善、外部治理機制不健全等問題。如何抓住公司治理這一“牛鼻子”，提升自身治理水平，完善內控機制，成為農村中小銀行高質量發展的關鍵。

如何使黨的領導同公司治理融為一體？

“前一段時間暴露出的一些銀行機構的風險問題，根子就是黨的領導嚴重弱化，高管層或控股股東借助公司治理名義對銀行機構進行任意操縱，私欲膨脹、為所欲為，最終釀成嚴重腐敗案件?！苯?，銀保監會副主席曹宇發表《推進黨的領導與公司治理有機融合》一文指出。黨的十八大以來，總書記就加強黨對金融工作的領導和公司治理建設發表了一系列重要講話，為探索新時代金融機構公司治理改革提供了根本遵循?？倳洀娬{，黨的領導同公司法人治理必須是一體化的，必須貫穿到公司治理全過程，不能搞成“兩張皮”。從公司治理“形似”上來說，當前，絕大部分省聯社和農商銀行已將黨建工作要求寫入公司章程，明確了黨組織在公司治理中的法定地位。但是，在落實黨的領導融入公司治理中仍存在“形似神不似”問題，比如，“黨委前置如何落到實處，如何發揮黨委‘把方向、管大局、保落實’的作用，這方面還需要強化?！闭憬÷撋鐟鹇砸巹澆抠M煒指出。如何使黨的領導與公司治理更加融合，做到“形神兼備”？“黨的領導是法人治理的魂，必須從架構上重新梳理調整，把黨的領導融入進去?！焙笔÷撋顼L險總監朱思爽認為，“應制定規則、辦法、考核制度等，厘委會和董事會職責和分工的邊界，明確黨委會‘三重一大’事項的具體范疇”。2020年8月，銀保監會印發《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》提出“2021年、2022年持續探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑”，為銀行保險機構黨的建設與公司治理有機融合劃定了路線圖。銀保監會副主席曹宇在撰文中針對黨的領導和公司治理有機融合的具體形式指出，要探索邀請非黨委班子成員的董事、監事列席討論重大經營管理事項的黨委會議，以及探索控股股東機構黨委科學行使職責的合理方式，防范控股股東的過度干預。朱思爽認為，農商銀行作為地方法人機構，地方政府應起到監督、引導其發展方向的作用，在農商銀行中應有相應的人，對其入股成為董監事，另外，還可邀請監管部門代表作為獨立董事或監事，列席農商銀行黨委會議，參與討論農商銀行重大經營管理事項。

如何建立有效機制規范股東股權管理？

“某農信社改制組建農商銀行時，第一大股東在審計報告中虛增收入8000余萬元，將實際經營虧損篡改為盈利，隱瞞真實資質?！薄澳侈r商銀行70個股東從該行獲取貸款13.1億元用于向其投資入股，占該行總股本的62%。”這是銀保監會開展“農村中小銀行股東股權三年排查整治行動”披露的部分違規案例?！肮蓶|股權管理是公司治理的根?！标兾髌嚼r商銀行黨委書記、董事長唐德東認為，“現在農商銀行公司治理問題大多是由股東股權管理不規范引起的”。2018年至2020年，銀保監會及派出機構對3898家農村中小銀行組織開展了“農村中小銀行股東股權三年排查整治行動”，累計發現問題1.99萬個，集中反映在五個方面：股東資質不合格；入股資金來源不合規；逃避“穿透”監管，超比例、超數量持有股權；違規開展關聯交易；股權質押不受約束?！肮蓶|股權管理是農信機構提升公司治理能力的重中之重，也是當前農信機構普遍存在的薄弱環節和短板。近年來，監管部門把股東股權亂象整治放在工作的首位，說明這是農商銀行公司治理的根本性問題。”費煒表示。為何股東股權管理是農村中小銀行治理的難點？費煒認為，這與農商銀行的歷史有很大關系：“農信社改制為農商銀行后，不是按照合作制的模式一人一票，而是按照公司制的模式，如此，大股東就會擁有更多話語權。而農商銀行改制時的大股東以當地民營企業為主，多為‘投資性’行為，他們可能會影響信貸投向，也為其開展關聯交易提供便利。”“農村中小銀行股東數量多、資產規模小、多數地處縣域，決定了其管理不能照搬照抄大型銀行的模式，應構建適合自身特點的管理機制。”清華大學長三角研究院特約研究員陳國汪表示?！稗r村中小銀行完善治理、補充資本，要重點解決好股東責任、股東行為和股權結構三個關鍵問題。”銀保監會原副主席祝樹民認為，一是要強化股權資本屬性，各類股東一視同仁要履行股東義務，依法承擔責任。二是要強化股東行為約束，引導股東形成合理的投資預期，嚴格依法依規行事。重點加強大股東行為監管和關聯交易監管，嚴禁大股東利用話語權牟取超額收益。三是持續優化股權結構，以深化改革、補充資本為契機，在保持民營資本占主體的前提下，合理引入國有企業、各類金融機構等多種類型股東，形成股東適格、利益獨立、有效制衡的股權結構。安徽省聯社黨委副書記黃然認為，農商銀行股東股權問題，與其發展歷史和機構屬性密切相關，規范股權管理必須堅持久久為功、標本兼治。一方面，要健全管理制度體系。比如，完善股東資質管理機制，對關聯股東加強“穿透”識別；制定關聯交易管理辦法，強化關聯授信管理；嚴格股權質押貸款審批管理，對股東質押超過持有股權一定比例的，嚴格限制其股東會和董事會表決權；健全監督評價機制，優化股東履職行為評估，防止形成“少數人控制”；完善股權流轉制度辦法，規范股權轉讓行為。另一方面，要增強科技管控能力。借助股東股權管理系統，建立集股權資格審查、登記托管、質押轉讓、分紅配股、股權變更、信息披露等功能于一體的股東股權信息平臺，打通股東股權管理系統與業務系統的互聯通道，實現對股東統一授信、關聯交易、股權質押等行為的精準監管。

如何撥開層層迷霧“穿透”關聯交易亂象？

“部分機構違反關聯交易條件、程序或超出額度向股東授信，還有的通過多種手段掩蓋關聯交易以規避監管和信息披露。如某農商銀行以不足該行最低執行利率一半的水平向9個關聯方發放貸款2.5億元；某農商銀行未履行關聯交易審查程序，其股東及多家關聯公司以‘化整為零’方式從該行獲取數十筆貸款，總額占該行資本凈額的95%，其中大部分已形成不良?！边@是銀保監會開展“農村中小銀行股東股權三年排查整治行動”披露的問題之一。關聯交易和股東股權問題密不可分，但為何我們要把關聯交易作為一個單獨的問題進行探討？“銀保監會2020年1~12月行政處罰顯示，共計587家（不含個人罰單）農村金融機構被罰，其中有401家農商銀行，約占被罰農村金融機構總數的68%。在處罰事由方面，有96張罰單為農商銀行關聯交易違規與股東股權相關問題。”重慶銀保監局副局長何濤表示，“少數大股東違規謀取控制權操縱銀行經營，利用違規關聯交易獲取不當利益，股權代持、虛假出資、超比例、超數量持有股權，股東不當干預、違規股權質押等問題突出，沖擊銀行合規管理，加劇銀行經營的不穩定性，損害了中小股東及金融消費者的合法權益，造成不良社會影響”。關聯交易亂象已成為農村中小銀行合規發展的“絆腳石”。惠州銀保監分局局長何思東認為，目前農村中小銀行主要的關聯交易違規模式有三種：通過同業倒存虛增存款規模，增加關聯交易可貸資金；借助通道機構向關聯企業融資，實現貸款出表掩蓋不良風險；借助關聯擔保公司發放自保自用貸款。而農村中小銀行關聯交易亂象的形成，既有借款企業故意規避審查的情況，也有機構自身風險管控失效的因素。比如，內部關聯交易組織框架及制度體系缺失，給違規關聯交易提供突破口；關聯交易管理機制未能有效運作，關聯交易風險控制委員會履職失效，關聯交易審查流程不清，關系人清單穿透不徹底等；關聯交易的流程管理和系統約束不足，技術層面的低水平影響了風險管控的有效性；農村中小銀行偏離定位，無法克服逐利沖動，導致業務依賴大股東，長期無法理清關聯關系等。針對目前關聯交易亂象，4月28日，銀保監會表示，將持續加強股東股權和關聯交易監管，推動專項整治工作常態化，聚焦重點機構重點問題，加強處置處罰和公開披露，持續抓好存量風險化解和增量風險防范。同時，制定出臺銀行保險機構公司治理準則、大股東行為監管指引、關聯交易管理辦法、董事監事履職評價辦法等公司治理重要監管規制，嚴格貫徹“穿透監管”和“實質重于形式”原則，建立關聯交易監管系統，信息化助力關聯方識別和關聯交易監測，前置風險防范端口，提高關聯交易監管有效性和精準性，建立和完善中國特色的現代公司治理機制，促進銀行業保險業高質量發展。針對農村中小銀行關聯交易治理，陳國汪認為，要通過科技賦能加強業務和風險的全流程管控，通過審計問責強化制度流程約束。一是領導班子帶頭嚴格執行關聯交易管理規則，不允許有例外情形。二是準確界定關聯方名單并動態調整，精確管理關聯交易范圍。三是建立關聯交易管理信息系統，并與其他業務系統無縫銜接。四是加強重大關聯交易管理，防止利益輸送。五是強化關聯交易委員會責任，對違法違規關聯交易堅決“說不”并嚴肅問責。

如何搭建相互制衡的“三會一層”治理架構？

董監高履職能力是良好公司治理的重要基礎，建立治理主體職責邊界明晰、相互制衡的“三會一層”治理架構是公司治理的核心。當前，農村中小銀行在“三會一層”治理方面仍存在一些突出問題。“公司治理的核心就是構建相互制衡的法人治理機制?！苯餍掠噢r商銀行審計部副總經理王紅平表示，“但是，從當前情況看，大多數農商銀行董監高履職均不同程度地存在一些缺陷，比如，組織架構不健全、履職機制不完善、履職評價流于形式等，離公司治理的要求仍存在較大差距?！敝焖妓J為，應建立股東、員工、省聯社、監管機構、地方政府“五位一體”的各利益相關者相互合作、相互制衡的法人治理結構：地方政府對農商銀行入股，成為其董監事；人大、政協、審計、律所等，各派一人作為農商銀行的獨立董事；工會選出員工代表不多于2名參與董事，不高于1名參與監事；銀保監會系統、人民銀行系統各派1名代表擔任獨立董事或者監事，省聯社以股權為紐帶變行政管理為股權管理，成為各級農商銀行的董事，各審計中心成為監事。此外，還要制定規章制度，確定各個利益相關者的權利與義務。“公司治理的核心問題是權力和利益的分配、使用和監督問題，而激勵約束機制是解決問題的關鍵?！标悋粽J為，“完善農村中小銀行激勵約束機制的核心是提高績效考核的科學性，要在風險調整后的收益基礎上對績效進行準確計量，并據此進行獎懲?！贬槍局卫碇械男匠陠栴}，1月28日，銀保監會辦公廳印發《關于建立完善銀行保險機構績效薪酬追索扣回機制的指導意見》，從績效薪酬追索扣回的適用情形、追索扣回比例、工作程序、責任部門、爭議處理、內部監督及問責等十四個方面對銀行保險機構健全績效薪酬激勵約束機制做出了具體要求。此外，九臺農商銀行董事長高兵認為，應完善董監高人才培養機制?！肮局卫淼挠行н\行依賴于相關人員的勤勉盡責，高效履職。因此，要從完善履職機制、做好履職評價、強化履職監督等方面入手，不斷提升董事、監事、高管人員的履職能力。廣泛吸收熟悉農村金融、精通銀行管理或法律的行業精英和專家人才加入董事會、監事會和高管層?！比绾伟l揮外部監督作用?一般來說，公司治理機制由內部機制和外部機制組成，其中內部機制涵蓋公司股權結構與控制權、投資者關系管理、薪酬與激勵機制、董事會安排等，外部機制包括政府監管、市場競爭、媒體監督等。當前，農村中小銀行外部監督仍存在一定差距，應進一步加強?！稗r村中小銀行有很強的地方屬性，地方政府是最大的受益者，應對農商銀行起到監督、引導發展方向的作用，還要做到不干擾其發展并承擔兜底責任。”朱思爽認為，“作為監管部門要由事后處罰轉向事前事中事后全流程監管，尤其要加強事前監管。”通過信息披露加強社會、媒體監督也是強化公司治理外部監督的重要手段，在這方面，農村中小銀行離市場化要求還有較大距離：信息披露不及時、披露內容少、披露范圍窄、披露不規范等，都成為制約因素?！抖畤瘓F/經合組織公司治理原則》將“信息披露與透明度”作為六大核心原則之一?！稗r村中小銀行要制定信息披露制度并嚴格執行，要向股東、投資者、客戶、監管部門、社會公眾等利益相關者及時、準確、全面地披露信息。”陳國汪認為，“要在現有信息披露的基礎上擴大信息披露范圍和內容，加大信息披露頻率和次數，并以通俗的語言送達社會公眾?！贝送?，還應強化審計監督與內部控制。強化審計監督是目前優化商業銀行公司治理的重要途徑，而審計監督是有效發揮公司治理作用的重要前提，是保障其獨立性的重要手段?？商剿鹘徲嬋藛T與股東、監管機構之間的溝通機制，優化審計委員會的人員構成，提升具有審計背景的獨立董事占比。公司治理沒有最好，只有更好。完善公司治理永遠在路上。農村中小銀行應抓住深化改革、全面推進鄉村振興戰略機遇，打造具有農村中小銀行特色的公司治理體系，形成堅守定位、良性發展的內生機制，為提升金融服務質效、實現高質量發展提供有力支撐。

作者：李書娜