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內容提要：國有獨資商業銀行作為我國金融體系最主要的組成部分，其改革應作為金融體制改革的核心,因此必須加快國有獨資商業銀行產權制度改革，以適應市場經濟發展的步伐。商業銀行作為經營貨幣業務的特殊企業，具有一般企業的共性，國有獨資商業銀行應以建立產權明晰的現代企業制度，具有完善的法人治理結構為改革發展的目標。論文對為實現這一目標而對國有商業銀行進行的股份制改造進行了論述，提出了改革的方案，并對國有獨資商業銀行的控股權與股權安排以及相關方面問題進行了較為深入的探討。

關鍵詞：國有獨資商業銀行股份制改造法人治理結構控股權

隨著我國經濟體制改革的不斷深入,在微觀組織重組層面上的改革已不可避免地推進到了當前整個微觀基礎再造中最復雜、最難以推進的金融領域。推進金融業，尤其是國有獨資商業銀行進行現代企業制度改革已成為改革的重點。在經濟全球化，特別是我國即將加入WTO，銀行業的對外開放已成定局的今天。國有獨資商業銀行有必要借鑒國際銀行業的經驗進行改革，壯大自身的實力，以在未來競爭中爭取主動，跟上國際銀行業發展的潮流。

一、國有獨資商業銀行改革的必要性與緊迫性

1、國有獨資商業銀行改革是建立現代金融體制的迫切要求

“十五”時期,我國金融體制改革主要是圍繞金融機構體系、金融市場體系和金融監管體系三大方面進行深化改革和完善建設。在深化金融機構體系改革方面,具有制度創新意義的是深化國有獨資商業銀行的產權制度改革和實現金融機構的多元化發展。中國人民銀行行長戴相龍指出，“深化國有獨資商業銀行改革是中國金融體制改革的重點，爭取用5年左右或更長一些時間，把中國四家國有獨資商業銀行改革為在國際金融市場上具有一定競爭能力的現代化大型商業銀行。為實現這一目標，從今年開始，要按照建立現代企業制度的要求，分步對國有獨資商業銀行進行綜合改革。”

健全的適應社會主義市場經濟要求的金融體系，是金融機構結構完善的金融體系，其主體應該多元化。但四大國有獨資商業銀行一直牢牢占有著70%左右的市場份額,新興商業銀行很難動搖其在國內銀行業中的穩固壟斷地位,更無法在大規模范圍內同其展開公平競爭。由此引發的為擴大市場份額的不規范甚至惡性競爭,不僅造成了金融資源的巨大浪費,而且積累了經濟運行中大量的金融風險，給經濟的持續、穩定、健康發展埋下隱患。

2、我國國有商業銀行自有資本金不足，且不良資產率過高。

按《巴塞爾協議》的規定，商業銀行的資本充足率不得低于8%，其中核心資本充足率不得低于4%。我國國有獨資商業銀行普遍未能達到這一標準。從國際大銀行的情況來看，2000年，世界前20家大銀行（不包括中國的銀行）平均資本充足率為11.52%，中國國有獨資商業銀行資本充足率與國際大銀行相比還存在著較大差距（一般認為不足8%），從而制約著商業銀行的抗風險能力和擴張能力。從不良資產比率來看，世界前20家大銀行，其平均不良資產率為僅為3.27%，其中花旗銀行和美洲銀行的不良資產率分別為1.4%和0.85%，而中國四大國有獨資商業銀行的不良資產率高達20%左右。[1]國有商業銀行的資本不足嚴重削弱了銀行消化貸款損失的能力，而且有可能危及到整個金融體系的安全，加大整個金融系統的風險。

3、國有獨資商業銀行產權不明晰，承擔了過多的政策性業務。

傳統的經濟體制下，單一的國有產權形式內在的決定了我國國有獨資商業銀行政企合一的制度特征。在原有體制下，國有獨資商業銀行承擔了過多的政策性業務，導致大量不良資產的產生。改革開放以前，國有企業最重要的資金渠道是財政，但隨著體制改革的深入，為國有企業提供資金推動國企發展成為國有銀行的歷史重任。進入80年代后，國有獨資商業銀行取代了財政成為國有企業最重要的資金供給者。據統計，改革以來，國有獨資商業銀行每年貸款額的80%以上流向了國有企業。1996年底，國有企業占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業的增長是不可能實現的。但是，這種金融支持卻使國有銀行付出了沉重的代價，1999年成立的四大資產管理公司就接收了國有銀行在1995年前產生的1.3萬億的呆壞帳。據官方估計，這還只能使國有銀行的呆壞帳率下降到20%以內。只有明確了國有商業銀行的產權關系，建立現代金融公司治理結構，才能使國有獨資商業銀行成為真正的商業銀行。只有剝離政策性業務，才能真正搞活國有獨資商業銀行。

4、國有獨資商業銀行實行股份制，是應對加入WTO挑戰的需要。

我國即將加入WTO，這意味著我國市場將向世界全方位開放，意味著我國經濟將全面融入經濟全球化的大潮，我國企業將面臨全面的競爭，特別是金融企業面對的挑戰更為激烈。現階段我國國有獨資商業銀行面對外資銀行的挑戰存在著嚴重的不足。首先是體制和機制上的不足。世貿組織的基本原則就是公平競爭，減少、消除壁壘和保護。如果四家國有獨資商業銀行仍然以政企不分、政府色彩濃厚，不具備完全市場主體和法人主體的狀態入世，那么在外資銀行取得國民待遇后，不但會被視為違背世貿原則，而且也難以在競爭中取勝。其次是實力的不足，能夠在國際上四處擴張的外資銀行，大都是規模大，實力強，資本充足，國際業務經驗豐富、業績優良的大銀行。我國國有獨資商業銀行業務品種單一，金融創新動力和能力低。按四家國有獨資商業銀行現有的體制，是難以從根本上解決這些問題的，必須對它們進行股份制改造。這是符合現代金融企業發展的方向的。

一、國有獨資商業銀行改革方案

四大國有獨資商業銀行是我國金融體系最主要的組成部分，其地位的重要性顯而易見。其改革涉及到金融體系、金融市場和整個社會主義市場經濟的穩定運行和發展。為保證改革成功，應該有穩妥的方案為藍本進行改革。

1、國有獨資商業銀行的產權改革方案

首先，為使國有獨資商業銀行產權清晰,應設立國有銀行控股公司,專門代表國家對國有銀行行使所有權,從而割斷政府對商業銀行的直接干預，避免商業銀行承擔過多的政策性業務,這樣可以明確國有資產出資人資格，明晰國有產權關系。國有銀行控股公司可以作為國有資產所有者的代表，應是現代企業制度中委托---鏈條上的第一層人角色.

其次，在國有銀行控股公司之下，應將四家國有獨資商業銀行改造成銀行集團公司，將大量不良資產與優良的經營性資產進行適當分離，對原有資產進行分拆、重組，以集中優質資產成立商業銀行股份有限公司。而且成立四家國有商業銀行集團公司后,集團下面可以分別設立幾家有限責任公司,如后勤保障公司,物業管理公司和該商業銀行股份有限公司,即某某銀行股份有限公司。通過這家股份有限公司進行上市融資，可以為今后整個集團公司的上市做好鋪墊和準備，也可以利用這家上市的股份金融控股集團公司，使經營多元化，應對國內外的競爭。有限公司來并購一些其他金融機構如一些經營業績好的證券公司、保險公司等，跳出原有法律框架的約束，成為金融控股集團公司，使經營多元化，應對國內外的競爭。結構示意圖參見圖1。

圖1、

2、法人治理結構與機構結構體系的改革方案

在成立的新的股份有限公司內，股權應多元化，可以設立集團公司股、機構法人股、公眾股和外資股，其所占比例應該明確，防止出現在部分國有企業中由于國有股比例過重而導致的一系列問題。公司進行治理結構改造時，必須嚴格按照《公司法》的有關內容，保證股東大會作為公司最高權力機構的地位。不存在國家股，轉由集團公司代表國家作為第一大股東，具有相對控股權。外資股應引進國外戰略投資者，特別是那些國際上著名的大銀行參股，借此吸收國際著名大銀行的經驗，提高國有獨資商業銀行的經營管理水平。

股東大會----董事會-----經理層----監事會是公司治理結構的基本模式。

首先，在國有商業銀行新的治理結構這一制度安排中,董事會是代表股東的權利的管理者，是公司控制權的實際掌握者。董事會與股東會之間存在著一種信任托管關系,即董事會受股東之托經營其資產,并承擔受托責任,對股東大會負責。董事會職能發揮效果的好壞，主要與董事會的獨立性、人員多少、董事會的組成和董事會的組織結構有關。董事會中除了有代表集團公司，代表存款人的人民銀行及銀行高級管理人員外，更應引進國外銀行家，國內外專家學者來擔任外部董事，并保持一定的比例,參與股份有限公司的發展戰略的制定。董事長可由集團總公司的董事長兼任，集團公司董事長由國有銀行控股公司委派產生。監事會由股東大會產生,應保持自身的獨立性，起到自身應盡的職責。監事應由于銀行內部員工，國家金融監管部門代表，[2]中國人民銀行代表共同組成。監事如果未正確履行監督職責,致使公司遭受損失,應對公司負賠償責。如果對股東的利潤造成損害,應當與公司一起負連帶賠償責任。同樣地,當公司董事會成員或經理的行為違反了法律、行政法規、公司章程或者侵犯了股東權益時,監事會有權獨立提起對公司或公司董事會、經理的訴訟。股份制公司的治理結構近期目標見圖2、

圖2、我國現階段國有獨資商業銀行法人治理結構與機構結構

其次在機構與結構體系方面，總行經理層作為董事會選聘的人,擁有對該股份公司的管理權，其對董事會負責(而不是向股東會負責),其聘任和解聘均由公司董事會做出決定。在結構體系方面，我國國有獨資商業銀行應繼續保持總分支行制。各個分支機構在總行的授權下開展經營對于總行以下的各分行，可以考慮按照中國人民銀行的區行設置的辦法，即以按經濟區域劃分設置分支機構的原則,來重新設置國有獨資商業銀行一、二級分行。區行行長由總行行長聘任產生。并逐層產生下一級分行經理層。下一級分行經理層直接對聘任他的區行經理層負責。他們之間是一級一級的委托關系。總行要明確各經營行的經營管理權限,嚴格規范各級經營管理行的經營行為,實行授權經營管理制。各級分行只能在總行授權下嚴格按照國家法律法規進行經營活動。

二、國有獨資商業銀行的控股權與上市方案

首先，正確安排國家的控股權是國有獨資商業銀行股份制改造中的一個關鍵性問題。商業銀行的資本運營完全是一種市場行為或商業性活動。中國國有獨資商業銀行股份化改革，如果過分強調國家對國有商業銀行的控股權而且是絕對控股，這將與原有體制下的國有獨資銀行不會有很大的區別。但是，基于在經濟體制轉軌和對外開放中保證國家對金融體系有充分的控制力，增強對外部意外沖擊的防御能力等方面的考慮。我們要保證國家的宏觀經濟調控能力和防范風險，可以在相對控股的情況下采取適當的措施來保證國家利益。

為使國有商業銀行的產權多元化，應該有計劃、有組織、有步驟地進行，多方持股。前面已有論述，可以設立集團公司股、機構法人股、公眾股和外資股。其一，“集團公司股”，它沒有必要占據絕對控股地位。可采取“黃金股”形式[3]，即以少數股份，就可控制其股權，使商業銀行與國家產業政策能保持一致，自然地協調中央、地方與銀行三者的經濟關系；雖然發行黃金股對于保護國家利益有重要意義，但這種特權只有在關系到銀行性質等重大問題才能發揮作用，以充分發揮其他股東對銀行的監督作用。既要用特權優先股有效地保護國家利益，又要防止政府利用特權優先股干預銀行業務。其二，“法人股”，允許業績優秀的大企業集團參股該股份有限公司，以股票為利益紐帶，促進金融資本與產業資本的融合，協調銀企之間的利益關系；同時也允許金融企業相互持股；其三，“個人股”，利用個人股權這種終極所有制形式的資本內在增殖機制對整個產權關系所具有邊際調節力，使國有獨資銀行資本與個人資本有機結合；其四，“外資股”，所占比重不大，主要起到促進與補充作用，以便于國有商業銀行國際化。各股所占比例可視具體情況而定。

其次，我國股票市場從建立以來，投機現象較為嚴重，這固然是新興市場不成熟的表現，但究其根源還在于缺乏值得長期投資的企業或有實力的機構投資對象。國有商業銀行以其利潤豐厚、穩定，股本規模大等特點，極易成為深受廣大投資者喜愛的板塊，從而起到穩定大盤的中堅作用（因為我國儲蓄率高居不下，國有獨資商業銀行的股票是中小投資者的首選，風險性與收益性在一個比較適中的比例，也是分流高額儲蓄的一個較為穩妥的方法）從深發展和浦發銀行的情況來看，深發展在其高速成長期曾經領漲大盤，在其平穩經營階段則與后上市的浦發銀行共同成為主力運作的指標股，起到護盤的作用。[4]國有獨資商業銀行上市后，市場上將形成一個較大的金融板塊，由于其在市值中占有較大的比重，且股價相對穩定，必將成為調節大盤走勢和抑制投機的理想杠桿。

但是考慮到中國股票市場的市容量，即使只一家商業銀行進行股份制改造后的股份有限公司整體在國內上市，對市場的沖擊也將會很大，中國的股市很難容納這樣巨大規模的資產總量。因此可以考慮多種方案，例如，可以境內境外分別上市，也可以通過買殼的途徑在境內境外上市。在實踐上，中國工商銀行已通過收購香港上市銀行----友聯銀行（現已更名為工銀亞洲，ICB-CAsia），開創了國有商業銀行在境外收購上市銀行的先河，中國銀行也已宣布合并原中銀集團旗下在香港的10家銀行，組建新的中銀集團并積極籌劃在香港和紐約上市。[5]

三、國有獨資商業銀行股份制改造過程中應注意的問題

國有獨資商業銀行的股份制改革中面臨著諸多的問題，其中最重要的有：

1、信用風險問題。長期以來國有商業銀行有國家信譽的支持，可以獲得大量低成本的資金來維持其低效率運轉。股份制改革將改變它“國有獨資”的身份，使其變成承擔有限責任的股份制公司，從而使其有了從市場退出的機制，這就意味著其將失去了國家信譽提供的信用擔保，有可能導致存款人信心的喪失而造成支付危機，使流動性風險集中顯化。如果不能有效的控制信用風險，就有可能使銀行陷入危險的境地。針對這一情況，我國應建立有效的存款保險制度，以增強存款人對銀行的信心，避免股份制改革使部分居民產生恐慌心理，并減少銀行破產對金融市場和國民經濟產生的沖擊，保護存款人的利益。

2、貨幣是社會生產的重要推動力，是經濟發展的血脈，經濟如果失去貨幣資金，將很難前進。由于股份制改造后，國有獨資商業銀行成為自主經營自負盈虧的現代金融企業，追求利潤最大化將成為其要目標，如何促進落后的地區金融的發展，特別是在促進西部大開發中發揮應有的作用，是我們應關注的焦點問題之一。國家應利用宏觀經濟政策，來加大銀行對西部的投資力度，但不應利用行政手段干預商業銀行的信貸行為，保證國有商業銀行獨立市場主體的地位。

3、國有獨資商業銀行的股份制改造不是在封閉的環境中進行的，而是與我國正在開展的其他體制改革是互相協調與配套的。總體來說，我國的金融體制改革滯后于整個市場經濟改革的步伐，所以國有獨資商業銀行的股份制改造也就提上了改革的日程表。在整個改革過程中，應兼顧國有大中型企業的生存與發展，支持其建立現代企業制度，即在金融方面做好國企的配套改革。

4、近年來，由于金融自由化導致金融風險的加大，金融監管越來越成為國際金融界所關注的重要問題。我國在改革金融監管體制，改進金融監管方式，提高金融監管效能等方面都進行了有益的探索，并取得了一定成績。在新的形勢下，我們應該進一步加強改革，使金融監管更加高效運行，使得金融監管部門更加規范、科學地對國有獨資商業銀行進行行為監督和宏觀管理，從而使國有獨資商業銀行在規范經營和嚴格管理的基礎上增強實力，最終能有實力與國外大銀行進行有力的競爭。

參考文獻：

[1]米什金.貨幣金融學.北京:中國人民大學出版社.1999.

[2]王元龍.中國國有商業銀行股份制改革研究.金融研究2001年第一期

[3]晏正君.國有銀行建立現代企業制度的途徑.金融科學2001年第一期

[4]張建國.我國國有商業銀行的發展趨勢研究.金融論壇2001年第三期

[5]張冶.國有商業銀行產權改革與改制上市的方式選擇.金融論壇2001年第三期

[1]參見王元龍：《中國國有商業銀行股份制改革研究》《金融研究》2001年第1期

[2]2000年3月國務院頒布了《國有重點金融機構監事會暫行條例》，7月決定分別向國有商業銀行、交通銀行等國有重點金融機構派出監事會，8月21日15個監事會議進駐包括四大國有獨資銀行在內的6個重點金融機構。

[3]借鑒英國的經驗-----發行黃金股（goldenshare）。其章程中包括有如下主要權限：限定特有個人持有的股份；限制有關集團資產的處理；限制有關公司自發性的關閉和解散；限制發行有表決權的股份；董事的任命條件等。參見戴相龍、黃達主編：《中華金融辭庫》，中國金融出版社，1998年版，第913頁

[4]參見：張冶《國有商業銀行產權改革與改制上市的方式選擇》《金融論壇》2001年第3期

[5]參見：張建國《我國國有商業銀行的發展趨勢研究》《金融論壇》2001年第3期