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20世紀90年代以來，國際金融業出現了席卷全球的銀行重組風潮，促使全球銀行業出現了巨大的變化。對我國的中小銀行而言，近年來出現了市場份額收縮、管理較亂、信譽欠佳、風險增加等一系列問題，發展逐漸陷入了滯緩的困境；入世以后中小銀行的生存空間開始遭受進一步的擠壓。在此情況下，重組已成為中小銀行進一步發展的必要選擇。

一、重組之路徑：從低至高的漸進式戰略

發達國家的實踐經驗表明，銀行戰略重組是一個漸進的過程，由弱弱合并、以強吞弱轉向強強聯合，由國內并購為主走向跨國并購，由單一并購轉向混合并購。其主要內容包括資本重組、業務重組、債務重組和機構重組等幾個方面。從我國中小銀行的實際來看，由于目前的發展水平還比較低，因此，也應當實施從低層次到高層次，由化解危機轉向增強實力的漸進式發展戰略。立足于現階段中小銀行的發展狀況，依靠重組帶動中小銀行體制的整體變遷，發揮重組在促進中小銀行市場化改革和優化銀行業資源配置上的經濟功能，并以此為契機啟動包括增強資本實力、化解不良資產、實現綜合經營等等在內的系統性金融改革工程，最終達到推動中小銀行走出困境、實現長期持續發展的目標。

（一）支持中小銀行上市

國外銀行上市的目的在于：①增強資本實力，這是銀行上市后最明顯的優勢。如在美國投資史上率先上市的美林銀行，現在股本已擴張到155.27億美元。②完善企業治理結構，這是銀行上市后實現成長的更為關鍵的因素。實踐證明，銀行上市能夠有效地避免合伙制所有權與管理權不分帶來的各種弊端，使公司具有更大的穩定性和更長的延續性。③增強銀行資產的流動性，有利于銀行重組。④提高經營效率。由于上市公司在吸納優秀管理人才方面的優勢，它有利于銀行經營效率的提高。從全球證券市場來看，金融企業上市已成為一種普遍趨勢。目前在紐約證券交易所上市的金融服務類公司有900多家，東京交易所有160多家，香港也有40多家。而目前中國上市的銀行，在國內只有深圳發展銀行、浦東發展銀行、民生銀行以及最近上市的中信實業銀行；在國外，只有中國光大銀行通過間接上市，擁有23.39%的外資股份。

一般來說，較小的銀行或者較新的銀行上市相對容易，因為它們的經營機制比較靈活，壞賬及政策性貸款等歷史包袱相對較輕，易為投資者所接受。而且上市籌資以達到資本充足率標準所需的金額也較少，市場較易承接。所以我國中小銀行上市并不是什么困難的問題，而且從我國目前來看，中小銀行上市具有以下六個方面的重大意義：①迅速壯大中小銀行的規模，增強同國有銀行的競爭能力，迎接外資銀行的挑戰。上市融資是籌集長期、穩定資本的基本途徑，只有規模適當擴大了，競爭能力提高了，中小銀行才能在國有銀行和外資銀行的雙重夾擊中獲得生存和發展；②建立穩定的二級資本市場融資渠道，擴大中小銀行資金實力與資金來源；③提高中小銀行法人治理結構的有效性，建立規范化的管理體制與激勵機制；④擴大投資渠道，增加盈利能力和抗風險能力，建立良好的風險和信用管理機制；⑤減少行政干預，增強市場監督，提高透明度，形成良好的市場化運作機制；⑥提高知名度，吸引業務人才，拓展業務范圍，逐步走向國際化。

（二）引導中小銀行進行并購

1、中小銀行的合并

指政府依照法律、法規和金融結構調整的需要，將兩個或多個中小銀行合并在一起的行為。中小銀行合并一般有兩種形式：①吸收式合并，甲銀行合并乙銀行，甲銀行繼續存在，乙銀行終止。如1999年3月中國光大銀行整體接受中國投資銀行就屬于這種形式。②新設式合并，即甲、乙銀行合并成一新的銀行，原甲乙銀行均終止。從1995年開始，我國組建城市商業銀行就是按照這種方式由數目眾多的城市信用社合并而成。目前仍可以這種方式解決城市信用社的問題。對農村信用社也可以按照這種方式組建農村商業銀行。合并一般以經營狀況較好的中小銀行為主，以經營狀況較差或瀕臨關閉的中小銀行為輔，其目的在于既擴大經營狀況較好的銀行的產品開發能力，提高經濟效益，又挽救經營狀況較差的銀行免遭關閉，通過資本的相對集中，保證資產的保值增值。

2、中小銀行的兼并

銀行兼并是指一個銀行以有償的方式獲得其他銀行的產權，從而使其他銀行失去法人資格或改變法人實體的一種資本集中化行為。銀行兼并通常有四種形式：一是承擔債務式，即兼并方以承擔被兼并方凈負債為條件接受其資產；二是購買式，即兼并方出資購買被兼并方的資產；三是吸收股份式，即被兼并方的所有者將被兼并銀行的凈資產作為股金投入兼并方，成為兼并方銀行的一個股東；四是投股式，即一個銀行通過購買其他銀行的股權，達到控股的程度，實現實質上的兼并。在我國，目前中小銀行的兼并主要有以下幾種類型切實可行：

①中小銀行之間的兼并。即一家中小銀行兼并另一家中小銀行。如綜合素質高的城市商業銀行可以實施兼并成長戰略，收購經營管理不善、資產質量低下的其他城市商業銀行和城市信用社，發展成為區域性商業銀行。股份制商業銀行也可以通過收購城市商業銀行和城市信用社實現自身機構的擴張。

②中小銀行收購國有銀行的分支機構。目前國有商業銀行正在進行機構調整，中小銀行完全可以抓住機會，收購國有商業銀行即將撤并的分支機構。既能實現自身的規模擴張，改變以國有銀行為主體的市場壟斷結構，也解決了國有商業銀行多余的人員分流問題，對雙方都有利。

③中小銀行與外資銀行相互并購。這種并購能夠打破中小銀行進入國際金融市場的壁壘，縮短與國際市場接軌的時間，引進大量的先進技術，彌合中小銀行管理才能的缺口，發揮外資銀行的連鎖帶動效應，推動中小銀行發展。國際金融公司參股上海銀行就是一個成功的范例。

3、組建全能型金融控股集團公司

面對國際上銀行分業經營與管理的傳統不斷被削弱而走向混業經營、集團化經營的發展趨勢，面對外資銀行由于混業經營而我國銀行只能分業經營在競爭上處于劣勢的現狀，我國中小銀行有必要通過多種方式組建全能型金融控股集團公司。所謂全能型金融控股公司，是指擁有若干家從事不同金融業務的獨立子公司控制權的金融集團。其優點是：控股母公司能運用組合理論、協同理論對子公司進行戰略協調和管理；子公司作為經營實體獨立從事經營活動，從而金融控股集團在整體上可視作全能型銀行，又適應我國分業管理的要求。如中國光大集團擁有光大銀行、光大證券、光大信托三大金融機構，同時持有申銀萬國證券19%的股權。1999年12月，該集團還宣布與加拿大永明人壽保險公司聯手組建中加合資的人壽保險公司。目前光大集團就是一個在金融控股公司下的商業銀行、保險公司、證券公司和信托公司等金融機構分業經營、分業管理，又實現了在同一利益主體下相互協作的多元化經營模式。

（三）清理中小銀行的不良資產

1、成立全行業的資產管理公司（AMC）。為解決四家國有銀行的不良資產問題，我國已經成立四家國有資產管理公司。但是，對中小銀行的不良資產處置尚無有效的措施。長此下去，必將影響并已經影響到中小銀行的生存和發展。對此，可以比照美國、日本等國家的全行業資產管理公司模式，建立我國中小銀行全行業統一的資產管理公司，對有問題中小銀行進行清理。全行業資產管理公司是整個銀行業或某類銀行發生全行業的不良資產危機時所采用的一種方式。全行業資產管理公司將危機銀行的不良資產歸集到一個資產管理公司，由其統一進行管理。例如：美國在解決其儲蓄貸款協會的不良資產問題時，成立了一家“債權重組信托公司”（RTC）來負責400家以上的有問題銀行的不良資產的管理和清算。日本為解決其銀行系統的不良資產問題也成立了日本版的RTC.中小銀行的全行業資產管理公司可由人民銀行協調組建，由各中小銀行投資入股，其收購不良資產的資金來源有三：①財政資金投入；②中小銀行的呆壞賬準備金；③管理公司以發行基金的方式籌集資金。

2、給予“借船出海”的政策。在四家國有資產管理公司的運作規范以后，可給予其中小銀行清理不良資產的資格，準許中小銀行委托已成立的四家國有資產管理公司其清理本行的不良資產。或者按照市場運作的方式，由中介機構對中小銀行的不良資產進行評估，然后折價出售給四家國有資產管理公司。實現中小銀行不良資產變現，提高其資產的流動性。折價的損失可在以后年度利潤中進行彌補。四家國有資產管理公司運用其有效的清理手段對收購的不良資產進行集中清理。

二、重組之環境：亟需完善的相關制度安排

1、建立中小銀行存款保險制度。美國在30年代經濟大危機的教訓基礎上首先建立了存款保險制度，以后許多市場經濟國家都建立了本國的存款保險體制，如日本、加拿大都建立了存款保險公司，德國建立了存款保險基金，法國則有存款擔保體系。

2、建立完善的中小銀行市場準入、退出制度。

（1）市場準入制度。嚴格的市場準入制度是保證中小銀行體系安全有效的前提條件。要通過嚴格的市場準入制度，將那些不符合規定的，容易出現風險和損失的排除在市場之外，維護市場主體的高質量。同時，嚴格的市場準入制度，不應該限制發展新的中小銀行，目前中國的中小銀行數量不是太多了，而是太少了。所以規范的市場準入制度，要有利于將優良的及時吸納為市場主體，鼓勵發展新的中小銀行機構，增加市場主體的數量，提高市場的有效性。同時，對入市的所有銀行，應一視同仁地給于同等的國民待遇，提供一個公平的市場競爭環境。

（2）市場退出制度。市場退出是市場機制作用的必然結果，有效的市場退出制度是保證整個中小銀行體系健康高效的必要措施。中小銀行規模較小，抗風險能力弱，很容易出現問題。對此，要積極進行救助，要將有價值的重組為規模較大的金融機構，但無法救助的、無價值的應堅決關閉，避免影響到整個中小銀行體系，出現所謂的“蘋果效應”：一個爛蘋果不清除，結果壞掉了一筐蘋果。目前我國銀行業市場退出的主要方式是行政關閉，這并不是市場化的方式，市場化的標準方式應當是破產清算。即在中小銀行出現資不低債，不能清償到期債務時，由法院依法宣告其破產，中小銀行因破產而終止，退出市場。

3、規范政府行為，避免政府干預過多。在目前市場機制尚不甚健全的條件下，政府的牽線搭橋與宏觀協調是必要的，但“拉郎配”式的行政干預，有可能使處于收購方的優勢銀行因救濟被收購方而效益下滑，難以對被收購方銀行從經營機制上進行重構，不能從根本上化解原有的金融風險。同時政府的過度干預，也往往使金融要素的流動違背市場規律，影響各種資源的合理配置，導致并購的過程缺乏效率，并購的結果不能達到最優化。因此，政府應該注意：第一，在一定約束條件下，政府可以替代民間組織進行協調，但要嚴格定位于促進交易的發生，不要介入市場交易的過程；第二，政府替代民間組織進行協調時，一方面，實際約束條件，離交易越近的組織越注意盡量民間化、市場化。另一方面，要積極引導民間組織的發展，隨著市場的成熟和民間協調能力的增強，政府協調漸漸退出；第三，政府代替民間組織進行協調時，外生的政府行為可以通過內生化的組織和市場化運作方式內生化，提高政府協調的有效性，為民間協調替代政府協調創造條件，政府協調最終要被代替。

4、建立和健全銀行并購的法律體系。目前，適用于銀行并購的專門化法律和法規欠缺，相關的政策和措施不配套。目前我國只有關于一般企業并購的暫行法規，涉及銀行并購的法律僅散見于《商業銀行法》、《破產法》等法律法規中，適用性不強。同時政府對于如何通過并購與重組來優化商業銀行組織體系尚無一套科學的整體規劃，缺乏相應的對口管理和協調政策。應盡快出臺銀行并購法、銀行資產評估管理辦法、金融機構產權交易法、反壟斷和不正當競爭法等法律法規及相應的實施細則。

5、建立信息披露機制，規范發展中介機構，切實解決并購過程中會計信息質量不高的問題。會計信息質量的高低在很大程度上決定了并購本身的成敗以及并購后雙方作為一個整體的發展。但由于包括政府在內的多種因素的原因，我國銀行并購過程中的大量會計信息是虛假的，這無疑大大影響了并購的預期效果。例如在光大銀行并購案中，光大銀行收購原中國投資銀行的債權、債務中，當時接收的固定資產賬面數為20938萬元，但實際移交數為630萬元，有20308萬元固定資產有賬無實，賬實不符。另外光大銀行在對接收的原投資銀行的世界銀行轉貸款進行剝離時，資產負債沒有同時剝離，導致多計資產67663萬元，多計負債94497萬元（《21世紀經濟報道》）。

6、進一步促進資本市場發展，建立有效的產權交易市場，完善市場交易規則，方便金融產權流動。