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[摘要]本文首次系統地分析了金融控股公司的風險傳遞，涉及風險傳遞的概念、成因、運行機制、危害以及防控。經濟關聯性、環境同一性、信心輻射性是風險傳遞的主要成因。提出建立有效的“防火墻”制度對風險傳遞進行防范。由于存在“穿墻”等行為導致“防火墻”可能失效，因此，還要自身加強內部控制，加之金融監管當局實施有效監管，共同來實現對風險傳遞的控制。

[關鍵詞]金融控股公司；風險傳遞；“防火墻”制度

1995年巴林銀行倒閉與前幾年中國光大銀行的支付危機都可以證明風險傳遞的危害性，而1994年委內瑞拉的銀行業危機案例集中表明了金融控股公司模式下風險傳遞的現實性與危害性。對金融控股公司風險傳遞進行有效控制，是金融控股公司風險管理的重要內容。控制金融控股公司模式下的風險傳遞，主要通過金融控股公司建立防火墻，由于存在“穿墻”等行為導致“防火墻”可能失效，因此，還要自身加強內部控制，金融監管當局實施有效監管共同來實現對風險傳遞的控制。

一、風險傳遞的涵義

所謂風險傳遞(Contagion)又可以稱為風險傳播、風險傳染、風險蔓延、骨牌效應風險或觸染效應(ContagionEfects)風險，其概念尚未有準確的定義，或者說還很少作為一個獨立研究對象進行系統研究。一般認為，風險傳遞是風險擴散、擴大化的一種機制形式。是指某一集團成員發生的經營事故可能引發另一個成員的流動性困難，或大幅度地影響后者的業務量。在金融控股公司內，風險可能會從集團內不受監管的企業轉移到受監管的金融機構，或出現風險在集團內金融機構間的相互轉移，這一過程就是風險傳遞(Contagion)。風險傳遞的表現特征是“雪球”效應，例如投資銀行業務發生虧損時，集團公司為保持在金融市場上的信譽或評級，就必須以集團公司其他業務的資金予以援助。因為集團內部任何一個部分出現問題，都會使整個市場對集團其他部分失去信心，從而斷絕資金來源，影響金融集團的流動性，甚至因此破產倒閉。系統性風險對金融業乃至整體經濟的影響極大，這是一種“多米諾骨牌效應”。金融控股公司這一組織架構極易出現系統性金融風險。這是因為：一是金融控股公司由于控制金融資源占據金融與經濟的絕大部分，因而使整體經濟暴露在風險當中，所以政府、金融當局會千方百計的搶救；二是金融控股公司與產業聯系更為緊密，使得風險更易傳遞。

二、風險傳遞的成因

經濟關聯性、環境同一性與信心的輻射性是風險傳遞的成因。

1.經濟關聯性。風險傳遞的基礎就在于金融控股公司的內部交易。金融控股公司的內部交易(intra-grouptrans-actions)是指，集團成員之間發生的資產和負債。這些資產和負債可以是確定的，如貸款和投資；也可能是或有的，如集團內部的擔保和轉移定價。金融控股公司內部因復雜的持股關系和資金往來鏈條使得母子公司之間或子公司與子公司之間的內部交易，成為其經營策略的重要組成內容或基本的財務運用杠桿。由于集團成員的利益相互影響，內部交易不僅可能會夸大集團成員的利潤和資產水平，從而導致其信息披露的真實性和透明度都大打折扣，而且還極大地增加了進行內幕交易的可能性，其集中表現為：掩蓋不良資產的真實水平與利潤的真實性，制造資產泡沫與陷阱，以不公平價格交易，損害小股東與債權人利益，轉嫁和隱藏、積累危機，以至于引發金融集團的多米諾骨牌效應。金融控股公司目前存在的不正當內部交易與關聯交易，除了有規避法律(特別是稅法)上的限制，進行關聯貸款與擔保等，還存在委托問題，這與個人利益相聯系。隨著集團組織結構的復雜化，內部交易可能變得規模龐大，不僅監管當局難以了解其風險，就連集團總部也可能難以掌握其總體效果。

2.環境同一性。第一，金融企業本身是從事高風險經營。就銀行來說，首先，它是高杠桿率經營，自有資本相對于總資產比例很小，消化資產損失的能力極為有限。其次，資產與負債期限不匹配又會造成資金流動性缺陷；再次，外部市場規模龐大，風險客戶的存在以及銀行經營規模和資本金的制約造成銀行抗風險能力缺陷；最后，銀行是風險經營業，可其風險管理并不一定成功，有缺陷的風險管理會滋生和加劇風險。第二，金融企業由于市場的激烈競爭和生存壓力，有過度借貸的動機。正是因為每個金融企業都存在一定程度的過度借貸動機，這種動機集中起來反映到整體層面當然就表現整個金融體系都有過度借貸的沖動。過度借貸會使資金使用效率下降，風險發生可能性上升。第三，金融企業的客戶與金融企業之間，金融企業與監管當局之間，金融企業相互之間都因雙方在信息傳遞過程中主導地位的不同而處于信息不對稱的狀態。處于信息優勢的一方傾向于利用這種優勢冒險，并很可能侵犯處于信息劣勢一方的利益，冒險行為加劇了風險，使整個金融市場的信用狀況惡化。

3.監管制度缺陷。金融體系的內在脆弱性是無法改變的。金融監管是人們對抗金融體系脆弱性的主要方式，然而它也存在許多制度上的缺陷。首先監管總是滯后于金融業發展現狀的，因為先有金融活動，金融業發展到一定階段，人們才開始發現有必要主動對它進行監督，并且人們對金融創新總是有一個認識過程，只有在熟悉并了解金融創新產品的特點后才可能對其進行有效監管，這其中的時間差使監管總落后于金融業發展的現實。其次，監管者的理念落后也會導致監管效果大打折扣。再次，監管者自身的獨立性得不到有效保障也是制度缺陷的一個方面。在監管中監管者因獨立性不夠，很容易受到來自各方面的干擾，使其偏離監管要實現的目標。復次，對監管者的權力缺乏有效約束，監管者會因此而濫用監管權力，甚至與被監管者勾結一起損害公眾的利益。最后，監管者自身的機構設置、職權配置不能很好地適應發展著的金融業，也是監管效率低下的原因之一。

4.信心輻射性。公眾信心是金融企業持續經營的外部環境條件，也是金融市場交易順利進行的基礎。公眾因缺乏專業知識，在金融交易中處于弱勢，但他們人數眾多，在總體上對金融市場的影響卻是決定性的，一旦公眾對市場失去信心，整個金融體系也就處于崩潰的邊緣。從眾心理(亦稱羊群效應)是指人們在行為時有跟隨大多數人行動方向的傾向。在金融市場上，人們行動也帶有很強的從眾色彩，特別是出現局部或個別金融危機征兆時，人們尋求安全的心理更會引導他們跟隨大多數人的行為采取行動。由于在金融交易中，人們不可能收集到與自己所要從事的這筆交易有關的所有信息，故信息不完全的狀況是一個不可改變的事實，這種信息不完全狀況給交易中處于信息優勢的金融企業以隱瞞不利于自己的交易信息的便利，但處于信息劣勢的公眾為保護自己的利益會盡量通過各種渠道收集信息來提高自己對交易判斷的準確性。收集信息的渠道之一是公眾之間的非正式的信息交流，這種信息傳播方式失真的可能性很大。不過當公眾對通過正式渠道傳遞的信息的真實性感到懷疑時(因過去的交易經驗所致)，他們會不惜轉而借助看起來不太可靠的非正式信息傳遞渠道，甚至會認為這比正式渠道傳遞的信息更真實。這樣若在公眾對市場信用抱悲觀態度時，非正式渠道傳播的信息很可能主導公眾的判斷，即使這一信息存在失真成份，非正式渠道對危機的發生原因和進展情況的信息描述將會比正式渠道的信息傳遞更快、更廣，也更讓公眾相信，金融危機會隨著人們這種非正式的信息交流而迅速傳遞，演變成一場系統性金融危機。三、風險傳遞的運行機制

(一)風險傳遞源和被傳遞區。金融控股公司這一組織形式，由于以銀行體系為主體金融體系的不良資產的不斷積累或以非銀行金融機構的債務問題或其某實業子公司的資不抵債等原因首先發生金融危機，則這一部門或子公司被稱為“傳遞源”。受傳遞源影響，危機迅速蔓延至母公司或其他健康的子公司，這些健康的部門被稱為“被傳遞區”。

(二)風險傳遞的運行方式

1.控股公司的問題可能會通過逆向交易的形式傳遞到銀行。即使存在專門防范此類交易的法律，銀行監管部門也無法在所有的案件中對此加以防范，因為監管者無法完全肯定某些交易是否處于對銀行完全公平的條件下。

2.銀行與其主要股東之間發生的貸款及融資活動，銀行從維護股東關系的角度出發，或者股東董事單位與銀行高級經營管理層的良好溝通關系與利益制衡因素，銀行會發生對股東優先貸款的情況，或者對其風險審查不完全嚴格遵照銀行內部規范操作程序和執行標準。同時，對股東巨額貸款及融資行為時有發生，這一點在信用社的業務中表現更為突出，不少發生問題的信用社就是由于大量貸款給股東和關系人企業，并內外勾結將資金轉移出境，從而逃廢金融債務。

3.銀行對企業集團內的成員企業提供信用融資額度過大，特別是各關聯企業相互擔保，造成對某一集團的融資規模過量。這種債務鏈是十分脆弱的，對銀行的沖擊也是巨大的。同時，企業從銀行獲得的信貸資金通過轉移給“關聯企業”形式，隱蔽地直入股市，增加了銀行信貸市場的政策風險。

4.金融控股公司的成員企業對成員銀行的關聯融資缺乏按時歸還的意愿，銀行受控股公司干預或維護集團利益，不愿通過正當法律途徑追索，也無法停止再融資方面的支持。

5.金融集團或銀行大股東出于自身利益驅動，會迫使有關關聯方作出有損銀行等金融主體自身利益的關聯交易，如要求銀行對集團提供低息貸款、協助逃廢銀行債權、壞賬核銷支持等。特別是上市公司，關聯交易成了調節利潤的“財務杠桿”，財務利潤指標的人為操縱特征極為明顯。關聯交易的動機不純和作價不公允，嚴重損害廣大中小投資者利益。

6.各金融關聯交易的主體在大股東的協調干預下，開展內幕交易和黑箱操作，利用關聯交易來掩蓋違規行為(如財務造假、挪用上市公司資金等)，將上市公司已被查覺有問題的資產通過關聯交易置換出去，從而逃避監管部門的調查。

7.由于人們往往將銀行和控股公司視為一體，控股公司的財務困難可能導致人們對銀行的信心喪失。

四、風險傳遞的控制

1.建立“防火墻”。“防火墻”(firewalls)原指建筑物的兩端，或在建筑物內將建筑物分隔成區段，以防止火災蔓延。在金融混業經營中，“防火墻”是指一種制度安排，通過持股、業務、管理人員等方面的限制，在母公司與附屬機構之間以及附屬機構之間設置屏障，旨在割斷各種業務之間的風險傳遞，以防止風險相互傳染。通過這種安排，在金融集團內部某一部門中的某些人所掌握的信息不會直接或間接地被集團其他部門的人所掌握或利用。每一個部門的經營或決策都按照“道德準則”和“自由競爭”的原則制定和實施。從而保證每一個部門不是依靠犧牲本部門或其他部門客戶和股東的利益獲得盈利。通過這種安排，約束集團成員之間的內部交易，控制風險在各金融機構之間傳遞，從而在一定程度上化解混業經營所帶來的內部交易問題。金融控股公司“集團混業，分業經營”中“分”的關鍵就在于“防火墻”能隔離金融風險，盡可能阻斷風險傳遞。但是，“防火墻”如果完全作為一種自律性制度，就會出現失效的風險。所以，一般建議“防火墻”制度應以法律形式確立，使其從金融機構的內部控制措施中獨立出來。

2.建立健全內部控制制度。為了控制風險的傳遞，金融控股公司更為重要的是對關聯交易和風險集中的內部控制。具有有效內控機制和管理體系及內部管理制度是歐盟對規制內部交易和風險集中的三大支柱之一(其他兩大支柱為向管理者的報告制度和有效的事實監管的權力)。從多元化金融集團自身的風險控制實踐來看，金融控股公司對內部交易的風險重視不夠。這些金融集團的管理者認為，對內部交易進行控制與公司通過適當分離的業務單位，而不是集中在一個法律實體進行綜合金融經營的戰略相矛盾。另外一些集團則對內部交易進行了嚴密的監控，對內部交易增加了一些限制。例如，對任何風險暴露要求都必須進行抵押。為此，控股公司及其子公司都應制定管理各類關聯交易的政策并保障實施，集團風險集中的控制應特別對信用風險集中度設定內部限制；子公司自身應設定其對集團內相關聯企業的風險敞口限制；由關聯企業提供支持的第三方交易，也要按照一定規則反映在對關聯企業的風險敞口中。

3.實施有效的外部監管。根據1999年12月巴塞爾銀行監管委員會(BIS)、證券委員會國際組織(IOSC)和保險監管國際協會(IAIS)聯合的《集團內部交易和風險控制原則》提出了5條監管的指導原則：第一、監管者應當采取措施，直接或者通過被監管實體提供報告，說明多元化金融集團作為整體已經制定了足夠的風險管理程序，包括關于內部交易及其風險暴露的內容。如果有必要，監管者應當考慮采取適當的措施強化這些過程。第二、如果有必要，監管者應當每天通過正規的報告或其他方法，監督被監管金融機構的內部交易和風險暴露情況，從而保持對多元化金融集團的內部交易及風險暴露的清醒認識。第三、監管者應當鼓勵內部交易和風險暴露程度的公開披露。第四、監管者之間應當緊密合作，確實了解其他監管者的關注事項，并且應當在對集團的內部交易采取任何行動時進行緊密合作。第五、監管者應當有效地和適當地處理那些可能對被監管實體產生不良影響的內部交易。在上述5條原則中，監管機構之間的協調是把握金融控股公司整體風險的關鍵。目前，在歐盟的銀行業，監管機構之間進行信息交流的法律障礙已經沒有了。保險業的監管部門也開始進行這方面的合作。英國更是率先實現了商業銀行、保險和投資銀行等3大金融業務的監管機構的一體化。由此看來，推進所有金融監管部門之間的信息交流，對于實現對多元化金融集團的有效監管是非常必要和關鍵的。不同金融監管機構之間的信息交流，使他們能夠評估市場參與者的真實價值，預防多元化金融集團內部的利益沖突可能產生的副作用，獲得集團管理者經營狀況的有用信息。

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