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摘要：對于商業銀行而言，開展融資租賃資產證券化業務既面臨著政策支持、市場空間大、監管更加規范等機遇，也面臨著信用風險有所暴露、基礎資產集中度高、外部增信效果有所減弱等挑戰。對此，商業銀行在開展業務過程中，應堅持合規的發展原則、明確客戶篩選標準、審慎把控基礎資產質量、設置有效增信措施、加強項目全流程管控等。

關鍵詞：商業銀行；融資租賃；資產證券化

一、融資租賃資產證券化市場發行情況

融資租賃資產證券化，是指租賃應收款的證券化，即融資租賃公司作為發起人/原始權益人，以租賃資產為基礎資產，以基礎資產產生的現金流為支持發行設立的資產證券化產品。融資租賃資產證券化既可以在交易所、保交所發行，也可以在銀行間債券市場發行，其中，在前者發行的稱為融資租賃ABS，在后者發行的稱為融資租賃ABN。近幾年來，融資租賃企業加快發展，融資方式逐漸擴寬。作為一種多主體參與、多環節運作的新型融資方式，對于融資租賃公司而言，融資租賃資產證券化既有利于盤活存量資產、調節優化資產負債結構，還有利于融資租賃公司對接資本市場、降低融資成本。從市場發行情況來看，融資租賃資產證券化發展迅速，截至2019年2月，市場共發行427單，發行規模達到4486.94億元，其中，融資租賃ABS共發行372單，發行規模3741.41億元，融資租賃ABN共發行55單，發行規模745.52億元。其中，2016年、2017年、2018年融資租賃資產證券化市場發展迅猛，分別發行項目118單、89單、133單，發行規模分別為1037.67億元、1104.34億元、1509.75億元。從企業資產證券化市場發展看，融資租賃ABS的發行總數和發行總額占比在2015年達到高點，分別為31.13%、29.58%，之后呈現下降態勢，2016年融資租賃ABS的發行總數和發行總額占比分別為28.82%、19.72%，2017年下降至13.69%、9.21%，2018年，融資租賃ABS的發行總數和發行總額占比有所上升，分別為15.25%、12.45%。

二、融資租賃資產證券化產品主要特征

1.基礎資產。2018年2月9日，《融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》和《融資租賃債權資產支持證券信息披露指南》，明確了融資租賃債權資產證券化的基礎資產入池標準、原始權益人、基礎資產轉讓等掛牌要求，規范了發行和存續期管理，為融資租賃資產證券化的規范發展和風險管控提供了重要遵循。根據相關規定，除了滿足基礎資產合格標準的一般要求，融資租賃資產證券化的基礎資產入池標準還應滿足以下要求：一是基礎資產真實合法、權屬清晰、交易對價公允；二是基礎資產對應的租金數額明確、時間明晰；三是基礎資產涉及的交易合同應清晰真實、合法有效；四是租賃物的權屬登記應與實際狀況相符，符合等級要求；五是基礎資產池應具備一定的分散度。從已發行的融資租賃資產證券化產品來看，入池基礎資產主要表現為以下幾個特征：一是基礎資產集中度較高。從已發行產品看，入池資產數量在20筆以內的占比約為40%，同質化程度較高，分散度較低，較少的基礎資產筆數造成了偏高的集中度風險。二是基礎資產利率水平較高。從已發行的融資租賃資產證券化產品來看，超過半數以上產品的付息頻率采用季付方式，基礎資產年利率分布區間為2%~19%，其中，半數以上的基礎資產年利率在6%~10%之間，較高的利率水平為資產支持證券的本息償付提供信用支持。三是基礎資產行業分布較為集中。融資租賃資ABS的產品種類主要包括：基礎設施類、網絡設備類、醫療器械類、設備類、能源類、交通工具類、混合類、知識產權類。融資租賃資ABN的產品種類主要包括：醫療器械租賃、設備租賃、能源租賃、交通工具租賃、混合租賃。截至2019年2月，混合租賃類發行總數和發行總量最大，分別為167單、2037.23億元，其次為交通工具類，發行總數和發行總量分別為114單、903.03億元，醫療器械類發行總數和發行總量位居第三，分別為37單、342.64億元，知識產權類租賃發行總數最少，為2單，發行總量為12.87億元，網絡設備租賃類發行總量最小，為9.03億元，發行總數為3單。2.交易結構。作為一種多主體參與、多環節運作的新型融資方式，融資租賃資產證券化的參與主體主要包括：發起機構/資產服務機構、受托機構/發行人、資金保管機構、登記托管機構、牽頭主承銷商、聯席主承銷商、信用評級機構、法律顧問、會計/稅務顧問。不同主體在產品的交易結構中，發揮著不同的功能。以冀租穩健2018年第一期租賃資產支持證券為例。在該產品的交易結構中，河北省金融租賃有限公司（簡稱河北金租）擔任發起機構和資產服務機構，上海國際信托有限公司（簡稱上海信托）擔任受托機構和發行人，中信證券擔任牽頭主承銷商，中國銀行、郵儲銀行擔任聯席主承銷商，郵儲銀行北京分行擔任資金保管機構，中債登擔任登記托管機構/支付機構，中誠信擔任信用評級機構，北京市金杜律師事務所上海分所擔任法律顧問，河北圣諾會計師事務所擔任會計/稅務顧問。主要交易結構主要包括：一是河北金租與上海信托簽定《信托合同》。按照合同相關規定，上海信托受托河北金租的相關資產，且設定特定目的信托，發行冀租穩健2018年第一期租賃資產支持證券。同時，作為發行人，上海信托將發行收入（扣除承銷報酬和發行費用）支付給河北金租。二是上海信托向合格的機構投資者發行資產支持證券，發行證券產生的稅收、信托費用、證券本金和收益主要是由信托產產生的現金承擔、支付。三是上海信托與上海金租、中信證券、中國銀行、郵儲銀行簽署《承銷協議》，中信證券作為牽頭主承銷商與承銷團成員（中國銀行、郵儲銀行）簽署《承銷團協議》，對優先級資產支持證券進行簿記發行。四是上海信托與河北金租簽訂《服務合同》，按照合同約定，上海信托委托河北金租管理和服務入池資產的日常回收工作。五是上海信托與郵儲銀行北京分行簽訂《資金保管合同》，按照合同約定，上海信托委托郵儲銀行北京分行對信托財產產生的現金資產提供保管服務。六是上海信托與中債登簽署《債券發行、登記及兌付服務協議》，按照協議約定，上海信托委托中債登對資產支持證券提供登記托管、兌付服務。七是基于證券產品的交易結構，河北圣諾會計師事務所出具正式的會計處理意見評論報告。3.主要風險。融資租賃資產證券化產品主要風險包括：承租人早償風險、承租人違約風險/信用風險、“抵押權”和/或“質權”未完成轉移登記手續風險、租賃物件未隨同轉移風險、發起機構對同一承租人的各筆債權未全部入池的風險、信托財產過度集中風險，以及利率風險、流動性不足風險、操作風險和道德風險、法律風險等等。一是承租人早償風險。考慮到自身財務狀況，承租人有可能基于市場利率變動等多種因素，提前償付租金，對此，有可能造成信托財產現金流量失衡。考慮到不確定的影響因素，不確定的早償時間和數量，可采取的風險緩釋措施主要包括：簽訂租賃合同限制承租人提前償還的動機以及能力、收取較高的退租費用、與承租人保持良好業務關系與溝通，盡量降低承租人提前退租的可能性等等。二是承租人違約風險/信用風險。承租人或保證人、擔保人未按時、足額履行或不能履行相應合同項下的還本付息義務或保證責任或擔保責任，導致信托財產的現金流無法達到預期水平，影響到證券的還本付息。對此，可采取的風險緩釋措施主要包括：對進入資產池的租賃債權設定合格標準，嚴格的租賃款審批流程、完善的租賃項目管理制度以及有效的催收措施，設定優先/次級安排實現內部信用提升，設定信用觸發機制等等。三是“抵押權”和/或“質權”未完成轉移登記手續風險。未完成轉移登記，導致受托機構可能無法及時、順利行使“抵押權”和/或“質權”，進而影響“資產”的回收進度和回收金額。可采取的風險緩釋措施主要包括：根據相關規定，及時完成變更登記手續，對于貶值風險，可對資產支持證券進行分檔，實現內部信用增級。四是租賃物件在信托設立時并未隨同轉移的風險。租賃物件的所有權不隨同轉移，可能存在由于法律訴訟、查封等原因導致租賃物件的所有權無法轉移，發生無法處置租賃物件風險。對此，可采取的風險緩釋措施主要包括：根據相關約定，當發生權利完善事件時，委托人可以執行權利完善措施，實現產權轉移變更。五是發起機構對同一承租人的各筆債權未全部入池的風險。承租人的各筆債權未全部入池，可能存在承租人入池租賃資產與其在發起機構其他債務的本息回收發生混同，導致信托財產收益不確定的混同風險。可采取的風險緩釋措施主要包括：發起機構建立一套科學嚴謹的租金回收款歸集的相關制度、業務流程和風險控制措施。六是信托財產過度集中風險。若單一承租人所占權重、地域類別、行業類別較為集中，將對資產支持證券的現金流、風險暴露情況產生較大影響。對此，可采取的風險緩釋措施主要包括：進行較為完備的盡職調查，通過嚴格的內部控制與風險管理，合理選擇開承租人，優選租賃項目，從業務源頭把控風險。此外，發起機構持有全部次級，促使資產服務機構有較強的盡職意愿全面管理資產池。七是利率風險。作為固定利率產品，存續期內融資租賃資產支持證券的票面利率不會變動。與此不同，市場利率則存在波動的不確定性，當宏觀經濟運行較好、利好宏觀政策出臺時，市場利率會出現上行的情況。對于投資者而言，有可能面臨相對收益波動的風險。對此，融資租賃資產支持證券可以基于未來利率波動設定利益率，也可以提供高于同期產品更高收益率，向投資者充分披露資產政策證券的利率風險。八是流動性不足風險。作為一種金融創新產品，融資租賃資產支持證券的產品規模較小、投資者認知有待提高、交易平臺有待豐富，資產支持證券持有者在證券轉讓時有可能出現找不到交易對象、證券難以及時變現的情況。對此，融資租賃資產證券化產品可以設計合理的加權平均期限。

三、商業銀行開展融資租賃資產證券化業務的機遇與挑戰

1.機遇。一是政策大力支持。2018年7月召開的全國金融工作會議，明確提出“要把發展直接融資放在重要位置”；2018年12月19日~21日，中央經濟工作會議提出，“要通過深化改革，打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”。打造多層次資本市場，大力發展直接融資，意味著直接融資將成為企業外部融資的重要渠道。與此同時，資產證券化業務已基本完成標準化體系和結構性深度調整，相關業務制度進一步完善，資產證券化市場進入規范合規發展新階段。二是市場空間巨大。近年來，我國融資租賃行業發展迅猛，截至2018年底，我國融資租賃公司達到11565家，融資租賃合同余額超過7萬億元。根據Wind數據顯示，截至2018年底，我國融資租賃ABS累計發行366單、3680.53億元，融資租賃ABN累計發行47單、649.64億元，資產證券化率較低。可見，未來，融資租賃資產證券化市場還有較大發展空間。三是監管更加統一規范。2018年5月14日，融資租賃公司的監管權限由商務部劃給銀保監會，租賃公司的統一監管，有利于進一步規范租賃公司業務發展，對租賃公司的資產質量、行業風險提出更高要求，從長遠來看，有利于租賃公司可持續健康發展。四是ABS流動性進一步提高。2018年4月24日，上交所了有關債券質押式三方回購的相關文件，正式推出債券質押式三方回購。隨后，深交所及銀行間債券市場相繼債券式三方回購交易的有關規定，推出三方回購。三方回購的推出，有利于提高債券的標準化程度和便利性，從長遠來看，有利于一級市場將持續大幅度擴容，進一步促進資產證券化流動性。2.挑戰。一是融資租賃ABS信用風險有所暴露。一方面，2018年以來，經濟下行壓力加大，融資租賃行業經營環境惡化，融資租賃資產證券化發行人資質逐步分化，融資租賃機構的償債能力受到弱化；另一方面，在“嚴監管、緊信用、寬貨幣”的環境下，部分承租人再融資壓力大，租賃資產質量承受較大壓力，一些融資租賃資產證券化產品的信用風險有所暴露。二是基礎資產、地區集中度較高。一方面，從已發行的融資租賃資產證券化產品來看，入池資產數量較少，數量在20筆以內的占比較大，且單筆金額較大，資產分散度較低。另一方面，租賃公司區域化運營的特點，使得租賃公司在運營過程當中同質化競爭較為嚴重，地區集中度較高。三是外部增信效果有所減弱。從已發行產品來看，為了進一步提升原始權益人的信用狀況，大部分融資租賃資產證券化產品在設計之初采取的外部增信措施主要是原始權益人差額支付或股東/關聯方擔保。但是受到租賃資產違約和較高資產集中度影響，原始權益人自身主體信用受到削弱，從而進一步減弱了外部增信效果，對部分融資租賃資產證券化產品的流動性產生不利影響。四、商業銀行開展融資租賃資產證券化業務的幾點思考作為合同項下的債權型資產，融資租賃債權的法律關系明確、期限適中、現金流確定、便于操作，發行融資租賃資產證券化，對于商業銀行而言，在豐富金融業務、滿足客戶融資需求、挖掘客戶價值的同時，可以實現資金留存和獲得中間業務收入，提升商業銀行綜合金融服務能力具有重大意義。商業銀行在開展融資租賃資產證券化業務過程中，應注意以下幾個方面：一是堅持合規的發展原則。作為一種業務創新，商業銀行在開展融資租賃資產證券化業務時應嚴守合規底線，遵守相關法律法規要求，確保業務規范開展，同時，做實盡職調查和后續管理，加強與多方參與主體溝通，建立健全風控機制，降低業務風險。二是明確客戶篩選標準。重點針對境內外上市公司或上市公司的子公司，主體評級達到AA級以上的融資租賃公司。其中，評級在A+級的融資租賃公司，專項計劃需主體評級為AA級及以上的增信機構提供擔保、差額支付等有效增信措施。三是審慎把控基礎資產質量。融資租賃資產證券化應更多關注基礎資產質量，基礎資產涉及的租賃債權應真實合法、對價公允、合理有效，且不屬于負面清單范疇；基礎資產涉及的交易合同應合法有效，不存在抗辯事由，承租人為合法、正常營業機構；基礎資產池應具有一定的分散度，且原始權益人資信狀況良好，資產包內資產全部為正常類，回歸“資產”本源。四是設置擔保、差額支付等有效增信措施。原則上應有優先/次級分層、信用觸發機制、超額現金流覆蓋、差額支付承諾機制、擔保等內外部增信措施，提供外部增信措施的主體最新信用評級不低于AA+，進而弱化企業和基礎資產的關聯，降低主體評級波動帶來的負面影響。五是加強項目全流程管控。融資租賃資產證券化業務操作流程較為復雜、項目時間較長。對于商業銀行而言，從項目前期準備，到項目籌備，再到項目發行，整個流程下來大概需要2月~3個月左右，參與主體較多，既涉及到商業銀行總行有關部門、分支行經營機構，還涉及到中介機構、有關監管部門，因此，加強項目全流程管控顯得尤為重要。對此，商業銀行應該梳理出規范的業務步驟、操作流程，明確每個流程的負責機構和工作內容，加強個主體之間的聯動和協同，做到全流程管控。

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作者:盧文華 單位:華夏銀行博士后工作站