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為尋求對企業高層管理者產生長期的激勵效果，在西方股票期權風起云涌并取得成效的同時，國內許多上市公司針對自身特點，將西方股票期權制度進行變通，制定出適合本公司的股票期權激勵計劃。例如：北京的股權激勵方案是一種股票化了的獎金，經營者的持股額隨著經營者出資額的多少而成比例變動；武漢市國有資產經營公司的股權激勵方案是年薪制和股票的結合，實際上也是將獎金的大部分轉做了股票；上海在激勵計劃中引入了虛擬股票的概念，規避了政策障礙；深圳實施的是經營成果換股權的方式，將經營者的收入和企業的效益相連。

然而，經營者股票期權在我國畢竟屬于正在探索的改革措施，鑒于國情又不能照搬西方國家的經驗和做法，只能在不斷摸索中逐步完善和發展。具體分析，我國股票期權與國外相比具有以下異同：

（一）相同方面

1、薪酬結構相同：國外股票期權計劃，一般包括三個部分：一是基本工資，由薪酬委員會根據各個管理崗位的范圍、職責、重要性以及其他企業相似崗位的水平來制定。二是年度津貼或獎金，根據公司的年度業績情況和其他經營指標的完成情況來決定。基本工資和津貼一般都以現金的形式發放，起短期激勵的作用。三是對完成經營目標的經營者授予股權，起長期激勵作用。國有企業股票期權計劃中高層管理人員的薪酬同樣也包括三個部分，即基本工資、年度獎金和股權，并且股票期權在收入中占較大比重，與國外相同。

2、設計的目的相同：中外都希望以這種方式對公司管理層起到長期激勵作用，避免經營者的短期行為。因為公司的高級管理人員，只有使公司的價值不斷升值，才能使自己手中所持有的股票期權不斷升值，從而實現企業經營管理者利益與股東長遠利益的結合，以此達到股票期權長期激勵的目的。

（二）不同方面

1、期權所需股票的來源不同：國外期權計劃所需的股票的來源主要有兩個途徑：一是公司發行新股票，二是通過留存股票帳戶回購股票。因受國內證券法規的限制，公司回購的股票要注銷，所以我國目前在上市公司推行的股票期權實踐中，只能以自然人的名義從二級市場上購買，而對非上市公司只能采取虛擬股票的形式。

2、期權的受益對象不同：在國外，期權發放的對象起初主要是公司經理，后來日益擴展到公司的技術人員、大多數員工，甚至外部董事、母公司員工等等。而國內實施的范圍主要仍是公司核心管理層。

3、期權所代表的權利不同：國外的期權計劃通常給予公司經營者在某一期限內，以一個固定的執行價格，購買公司普通股的權利。執行期內，期權持有者根據自己的需要，可以購買公司的股票，也可以不購買公司的股票。而我國目前實行的股權激勵大多數是一種期股獎勵，實質是把獎金的大部分代受益人購買公司的股票，受益人并不能選擇是否購買。

4、授予和行權時的支付不同：對于國外期權來說，授予時的期權價格相對較低，，有時甚至是無償的，但期權執行時，其持有人必須按事先規定的價格支付費用；對于我國的股票期權來說，授予時是有償的（上市公司按股票的市價計算，非上市公司按企業的每股凈資產計算），但是在期權執行時，期權持有人卻不須再負擔任何費用。

5、期權所代表的收入不同：對于國外期權來說，執行價格與股票售出價格之間的差額，就是期權擁有者的收人。對于我國推行的股票期權來說，受益人的股票來源于獎金，因此期權的執行價格也是擁有者的收入。

6、賣出股票的時間限制不同：國外期權內沒有任期內不能拋售公司股票的規定，我國一般規定受益人只能在任期期滿6個月后出售。

從以上比較分析中可以看出，我國的股票期權激勵更接近于期股，是一種股票化了的獎金，與嚴格意義上的股票期權計劃還有差距。任何一種制度安排，只有在一定的政策結構下、與其他制度安排的互動中才能發揮作用。股票期權作為從國外引進的一種創新的機制，由于相關配套措施仍不完善，在國內缺乏其賴以生長的土壤，因此目前在國內實施經營者股票期權不可避免地存在著一些問題：

（一）配套的法律法規缺位使股票期權的實施障礙重重

盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監會頒布了《上市公司認股權試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規范經營者持股的制度。股票期權制度的推行在我國缺乏明確的法律法規和政策指導，尤其是一些“敏感”區域，使股票期權的實施障礙重重。

1、股票來源的制度障礙

在西方成熟的市場經濟國家，用于期權激勵的股票一般是已發行但尚未流通的“庫存股票”，可以在股票發行時預留期權額度，也可以從二級市場回購。但這兩種做法都與我國的現行法規相抵觸。我國《公司法》第149條明確規定：“公司不能收購本全司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”《證券法》也規定，在我國實施股票期權計劃的股票不能從二級市場回購獲得，也不能在股票發行時預留期權額度。這就是說，公司回購的股票要注銷，而且我們也沒有庫存股制度，更何況很多國企根本就沒有流通股或法人股、國有資產股、外資股等庫存股票。

因此在目前條件下，建議企業從以下幾個方面尋找可行的辦法：①新增發行或從送股、配股中預留，供被授予人將來行權。但從新股發行中預留股份額度必須經證監會批準，有相當大的政策難度。另一種方式是從送股計劃中切出一塊作為實施股票獎勵的股票來源，該方式只需獲得公司股東大會決議通過，不存在其他政策障礙。目前中興通訊采用的就是此種方式。②大股東轉售。即在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向被授予人轉售公司股票的額度，以供將來行權。此方式同樣必須經證監會批準，存在相當大的政策難度。風華高科采用的就是這種方式。③以非公司的名義回購。即通過具有獨立法人資格的職工持股會甚至以自然人或其他名義購買可流通股票。④虛擬股票。在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種‘噓擬股票“，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。⑤自然人認購發起人股份。政府允許高管人員直接以發起人的身份持有大量的公司股票。發起人認購的公司股份在三年內不得轉讓，三年后可協議轉讓。

2、尚未建立有關的稅收政策

美國對于股票期權激勵有一套較為規范的稅收政策。例如，從個人所得稅角度看，股權激勵在執行時有些有優惠，比如限制性的股票期權；有些又沒有優惠，比如無條件股票期權（兩種期權在出售時都需要繳納資本稅）。從公司稅收角度來說，有些計入成本，有些是從稅后利潤當中拿出來的。但是我國現行的稅法并無股票期權稅收方面的政策，也未規定股權激勵是從成本中間列支，還是來自于稅后利潤。

（二）弱效的證券市場影響了股票期權的激勵力度

健康成熟的證券市場是股票期權激勵作用實施的必要的客觀環境。只有保持股價和公司業績的正向相關，才能激勵經營者采取各種手段謀求公司的長遠發展，通過股價的穩中有升來獲利。波動劇烈、不成熟的市場不能使企業家對自己股票期權的收益做出明確的預期，將會削弱股票期權的激勵作用。其次，成熟的證券市場也促進了并購的順利進行。如果公司的管理不善、業績不佳，導致市價下跌，則很容易被有實力的機構投資者所收購，經營者喪失對公司的控制權，甚至職位不保。這無疑對經營者產生很大的壓力，促使他們盡職盡責，努力維持公司良好的經營業績。

但是，我國的股票市場還只是一個弱效市場，市場的投機性較強，在家操縱股市、信息披露失真的現象比比皆是，這使得公司股票的價格與業績并不高度相關，股價在很多情況下并不反映公司的質量。有些公司業績并不怎么好，只是由于流通盤子比較小，莊家比較感興趣，所以股價一直比較活躍；有些公司甚至出現操縱利潤、和莊家聯手操縱股價的現象等。這種情形下，如果以扭曲的股價實現對經營者的激勵，容易誘使國企經營管理者為了使行權時股票保持較高的市場價格，通過內部人控制施行人為包裝，使公司股票的價格高于它的實際價值，增大了潛在經營風險，背離了股票期權激勵的初衷。因此，證券監管部門要加強對市場的規范，倡導理性投資的理念，審慎調節市場供求，使證券市場向穩定、高效的方向發展。

培育市場一要鼓勵競爭，二要規范交換，而競爭又要和明確產權和給予經營管理者股票期權以及建立現代企業制度結合起來進行，在具有壟斷性質的國有企業實施經營者股票期權激勵，無疑會使一部分經營管理者對國家利益的攫取合法化。因此，對經營管理者的股票期權必須從有競爭性市場（如上市公司）可供參照的國企開始突破，兼顧員工和國家的利益，做到公平，加快配套制度的建設，加強對經營管理者的約束，根據實際情況甚至可以讓經營管理者持大股，真正實現“雙贏”。

（三）嚴重的內部人控制現象對公司的監督機制提出了較高的要求

推行經營者股票期權計劃之后，管理人員在公司的利益增大，客觀上會助長其以公司冒險謀求自己利益的動機。國外一些研究揭示，公司經理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權，幾乎所有的股票期權都是按股票現價授予的。這說明經理們可以通過操縱股票期權授予和消息公布的時間而輕松獲利。因此，要使激勵的力度越大，約束的力度就應越強。分權制衡的董事會、監事會、股東大會及經理層是期權的操作平臺，但我國目前絕大多數公司不具備這個平臺。根據何浚（1998）的實證分析，我國上市公司中內部人控制度（即內部董事人數／董事會成員總數）為100％的有83家，占樣本數的20.4％；為50％以上的公司占78.2％；在所選530家上市公司中，董事長和總經理由一人兼任的有253家，占樣本總數的47.7％，內部人控制現象較為嚴重。因此必須通過完善法人治理結構，建立有效的監督機制，加大約束力度。一方面，應加強財務監管，通過及時報告、備案，委派財務總監、監事，完善審計制度等措施加強事前。事中、事后的監督，著力解決信息不對稱和“內部人控制”等問題，使獎勵和懲罰都有足夠的力度，將國有資產的保值增值責任落到實處。另一方面，為了保證經營者股票期權計劃規范進行，證券監督部門要對上市公司高級管理人員的持股、薪酬等方面的信息披露提出更高的要求。第三，律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等等獨立的社會機構在這方面也要加強監督作用，避免許多經營者把股票期權看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。

（四）股票期權激勵要求建立市場化的經營者選拔機制

股權激勵是對企業經營管理者收入分配制度的一項改革創新，但如果不對企業經營管理者的組織選拔制度進行配套改革，最終難以真正建立符合社會主義市場經濟要求的企業經營管理者激勵約束機制。

市場的優勝劣汰是對經營者能力最好的評價。經營者越是關注自己在經理人市場中的聲望，工作就越敬業。現實的業績會影響到經營者未來的工作機會，從而促使經營者減少自我獲利和在職消費的行為，更加關注企業的經營成果。但是我國的國企領導者基本上仍由行政機構任命，有的政府部門既向公司派董事、董事長，還要管經理、副經理，打亂了公司控制權的配置規則，搞亂了公司內部的權責關系。沒有合適的激勵對象，激勵機制也就成了空中樓閣。因此，要加快建立企業經營管理者的市場選拔機制，逐步廢除經營者由行政機關任命的制度，實行社會招聘，將經營者的選聘市場化，建立經營者信譽制度，加大信譽不良的經營者擇業和從業的難度，這將對經營管理者形成有效的激勵和約束機制。

（五）有效的業績評價體系是股票期權激勵制度的基礎

股票期權制度建立在對經營者的評價體系之上，有效的業績評價體系是股票期權順利執行的保證。因此，只有在保證財務數據真實準確的基礎上，建立健全業績評價體系，股票期權才能真正起到激勵作用。但我國目前國有企業上市公司中普遍存在較嚴重的虛假會計信息披露問題，大案要案層出不窮，如瓊民源、紅光實業。東方鍋爐事件等等。因此，為了建立有效的業績考核評價制度，應做好以下幾個方面的工作：①建立股票期權的績效考核體系并將其制度化，使其成為公司報酬考核體系的一個組成部分，具體工作可由負責股票期權工作的薪酬委員會承擔。②評價體系的設計和執行要規范，評價體系的制定和修改需經董事會批準，制定《經營者考核評價標準》，使績效考核有據可依。③評價體系要遵守公平、公正的原則。績效考核評價體系要對全體員工公開，由全體員工共同監督經營者。要體現多勞多得、少勞少得、不勞無獲的原則，使貢獻與得到的報酬成正比。考核要公正，嚴格按制度行事，不能搞黑箱操作。④選取的評價指標要盡量具體化、客觀化。首先，評價體系的各個指標分解為具體的、較為客觀的、容易進行評價的指標。如華為公司的股績評定考核制度，可分解為可持續性貢獻、職位的價格、工作能力、對企業的認同以及個人品格等五大方面；每個方面下面再劃分為不同要素，如可持續性貢獻包括對優秀人才的舉薦（提拔與發現）。創新（做了哪些新項目，提出哪些新方法）、文化的傳播（部門風氣如何，員工滿意度如何）等要素，而職位的價格則包括所需知識能力、應負責任、解決的問題、可置換程度等要素。在這些要素下面再分解為各項更為具體的指標。這樣，不僅使評價難度降低，而且還更能體現公正的原則。其次，指標的設計要具有客觀性，在通過股價、凈資產收益率等直觀性指標評價管理業績的同時，也應輔以非財務性指標的考核，例如技術的提高、顧客的滿意度、組織或雇員的認同等，使評價標準既全面又綜合。