導語：如何才能寫好一篇虧損企業審計報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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一、減免對象和標準

（一）國有企業、集體企業、三資企業、內聯企業、股份制企業和民營企業的房屋租賃收益金一律按標準的50％征收；

（二）下列單位，在按標準的50％征收情況下，還可酌情申請減免房屋租賃金：

1、國家政策性扶持企業：包括支農企業，城市公用企業，文教企業，高新技術發展等企業；

2、虧損企業：會計師事務所審計報告認定上一年度發生虧損在100萬元（含100萬元）以下的，給予減免10％房屋租賃收益金；虧損額在100萬元以上300萬元（含300萬元）以下的，給予減免20％；

3、嚴重虧損企業：對連續三年發生虧損，累計虧損額達300萬元以上；或上一年度發生虧損達300萬元以上的企業，可申請免交房屋租賃收益金。

（三）民政救濟對象，殘疾人及持有勞動部門核發的《下崗證》的下崗職工可根據其生活困難程度，給予減免租賃收益金30－80％。

二、辦理程序

1、國家政策性扶持企業、虧損企業中，屬國有企業、股份制企業的減免由本單位提出申請，報市財政局審批，到土地房產管理部門辦理；其他企業的減免由本單位提出申請，經地方稅務部門審核，報市財政局審批，到土地房產管理部門辦理；

2、民政救濟對象、殘疾人和下崗職工的減免由本人提出申請，分別送區以上民政部門和勞動管理部門審核，報市財政局審批，到土地房產管理部門辦理；

3、上述減免對象減免的年租賃收益金額在五萬元以上的，經有關部門審核后，報市政府審批。

三、申請減免房屋租賃收益金應使用市土地房產管理局統一印制的《租賃收益金減免申請表》。

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關鍵詞：事業單位分類改革；不良資產；建議

事業單位改革歷經三十多年的時間，存在的傳統問題和弊端在很大程度上得到了改善，也為下一步深入改革打下了堅實基礎。目前，事業單位分類改革已在全國范圍內全面鋪開，在此次改革中，不良資產清理一直是一個難點內容，不良資產管理制度在不斷規范和完善的同時，仍然存在著一些問題。

一、事業單位分類改革現狀分析

（一）事業單位分類改革的相關概念簡介

事業單位分類改革是指根據社會功能把事業單位劃分為承擔行政職能、從事生產經營活動及從事社會公益服務三個類別。具體是指把承擔行政職能的事業單位逐步轉變為行政機構；把從事生產經營活動的事業單位逐步轉變為企業；繼續保留從事社會公益服務的事業單位。

（二）事業單位分類改革的現狀

事業單位分類改革的目標是到2020年，在我國形成事業單位管理新體制和運行新機制，建立中國特色社會公益服務體系。

從2006年開始，我國在深圳、佛山等地開展了事業單位分類改革試點工作，試點工作在各地的進展不一，如深圳的事業單位分類改革遭遇各方阻力、不能順利推進；而佛山的改革工作則推進得相對較為順利。事業單位分類改革是一項長期、艱巨和復雜的工程，目前，分類改革剛剛開始在事業單位全面鋪開，中央和各地區關于這次改革的具體細則并沒有明確表態，分類改革在全國范圍的實施仍在進一步的確定之中。

（三）事業單位分類改革遇到的阻礙

目前，我國共有126萬個事業單位，共有3000多萬名的正式職工和900萬名的離退休職工，涉及教育、醫療等領域，事業單位分類改革幾乎將涉及所有的事業單位和員工。政府部門在這次改革中既是推動者也是被改革的對象，如此“主客同體”的現象讓政府部門處于一種尷尬地位，工作開展并不順利。

事業單位分類改革遇到的第一個難題是對事業單位進行分類。根據規劃，承擔行政職能的事業單位將會被劃入行政機構，但是關于行政職能的定義一直沒有準確的界定，劃歸行政機構的標準也遲遲未出臺，大大影響了改革的進程。其次，劃為行政機構后如何避免造成我國行政機構的臃腫化問題也值得深思。對于從事生產經營性活動的事業單位，在轉化為企業之后，如何有效管理國有資產、保障員工的利益等都成為有待解決的問題。而在改革中繼續保留下來的從事社會工業服務的事業單位，仍然面臨一些利益分配的問題，是否保留公益性事業單位的收費資格，如何規范經費的使用等問題也是在這次改革中需要認真處理的難題。

事業單位分類改革遭遇的另一個難題是如何平衡各種利益沖突，各種利益的維護和沖突使得這次史上最大規模的事業單位改革陷入舉步維艱的境地。改革中個人的得失、公眾對社會公共服務的要求、事業單位的獨立利益以及政府的特殊利益，導致改革的驅動力在各方利益的沖突與維護之間互相抵消，以至于改革無法取得廣泛的社會基礎。

二、事業單位分類改革中不良資產清理存在的問題

（一）不良資產及內涵簡介

事業單位分類改革中的不良資產是指事業單位在改革過程中清查出的難以取得合法依據、經中介機構客觀評判和職業判斷后認為實質已構成損失，并由改制事業單位主管部門的領導班子集體決議后批準核銷的作為賬銷案存處理的資產。事業單位分類改革中的不良資產具體包括難以收回的應收款項；難以獲得經濟利益的長期投資；長期擠壓、變質、損毀的存貨；損壞、報廢及待報廢的在建工程和固定資產等等。

（二）不良資產形成的原因分析

首先，事業單位由于其性質的特殊性，內部控制方面存在著空白地帶或者內控制度不健全等問題，資產管理的各個環節沒有嚴格把關，未嚴格按照有關資產管理和財務管理制度執行，造成資產的賬務核算和實物管理方面存在缺陷。其次，事業單位之間資源分配多采用行政劃撥的方式，各單位爭投資、爭項目的現象普遍，導致重復購置資產、資源浪費的問題嚴重。再次，以事業單位的資產對外進行投資，創辦企業，一旦虧損，投資虧損將很難收回，虧損企業缺乏競爭力、難以進行重組或者處置，導致事業單位的資產長期掛賬，實質上嚴重貶值。最后，事業單位由于本身資金有限，在進行基礎設施建設、購買大型交通工具及專用設備時，往往采用外部借款的方式進行融資，若資金未能到位，處于建設中的項目只能長期掛賬，形成不良資產。另外，事業單位之間進行合并、分立等改革時可能造成資產損失，形成不良資產等。

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盈余管理的動因分析

（一）公司治理結構存在缺陷，是產生盈余管理的制度根源。

上市公司的產權借助股票的公開發行而分散為“股權”，投資者按照“同股同權”來分享企業收益，分擔風險，共同控制企業。在此基礎上，形成了“股東大會董事會 經理層”分層授權并以董事會為核心的產權控制模式。但我國上市公司目前的治理結構存在著制度性缺陷，表現為：

1、股權高度集中，股東大會成為“大股東會”，弱化了多元產權下股東對經營者的約束力度。由于控股股東和經理層實質上把持上市公司，嚴重影響、控制了會計信息的生成和披露，他們是信息的提供者但并不是主要的信息使用者，當會計信息因為監督契約的履行而獲得協調利益分配的功能時，他們會盡可能地對其進行修正，以不公平地占有契約他方的利益，因此產生強烈的盈余管理動機。

2、董事會成員構成不合理，“內部人控制”問題相當嚴重，缺乏對經理監控的動機。由于國家股的控股地位，企業董事長和總經理一般由行政機關任命，董事長和總經理的職位合二為一；董事會成員絕大部分是內部經理人員，外部董事和獨立董事所占的比重過低。這就使得經理人員在公司的經營決策、利潤分配、聘任或解聘公司的財務負責人、制定公司的基本管理制度等方面具有更大的發言權，并可以對自我表現進行評價，這種現象的出現導致公司經理操縱利潤，公司對外提供的會計信息不能反映公司的財務狀況。

3、監事會監督功能弱化，難以履行對財務報告真實性的監督職能。按照《公司法》，監事會的主要職能是監督公司財務報告的真實、可靠。但“一股獨大”使監事會形同虛設，難以履行對管理當局所提供的財務報告的真實性的監督職能，致使上市公司出現大量盈余管理行為。

4、外部審計缺乏根本的獨立性。在“內部人控制”現象普遍存在的情況下，聘任會計師事務所的真正權力往往掌握在管理者手中，使得注冊會計師面對的委托人與被委托人常常是同一主體，嚴重危及了注冊會計師的“獨立性”，動搖了注冊會計師工作的根基。注冊會計師無法以獨立、客觀、公正的態度履行股東和社會公正的重托，獨立審計也就失去了對企業的經營者及其經濟活動的監督和約束作用。

（二）證券市場的監管政策，是上市公司盈余管理的外在誘因。

我國的《公司法》、《證券法》及證監會某些條例對上市公司的上市資格、配股、特別處理及停牌等都作了相應規定。比如《公司法》規定，公司必須連續三年盈利，才能申請股票上市。此外，還將新股上市的定價與企業每股收益相掛鉤，這就促使企業為了能夠上市和達到一個較高的發行價格產生對盈余進行管理的強烈動機。對配股政策，證監會在1999年作出修訂，規定“上市”后最近三年平均凈資產利潤率在10%以上（個別基礎行業為9%），計算期內任何一年都必須高于6%，由此引起了上市公司大量的10%的盈余管理現象。對于虧損企業，《公司法》規定，“上市公司最近三年連續虧損的，由證券管理部門決定暫停其股票上市?！鄙顪麅傻刈C券交易所也規定，凡最近兩年連續虧損的上市公司一律要被特別處理（即ST處理）。因此，上市公司為保全殼資源或不被“ST”處理就會進行盈余管理。

（三）會計制度、準則的缺陷，為公司盈余管理提供了條件。

一方面，我國新的會計規范增大了會計處理的選擇空間。另一方面由于會計制度和會計準則一般都是原則性的規定，在指導實際工作時，需要會計人員的專業理解和職業判斷。

1、利用會計準則和會計制度的空白領域，通過對業務的創新來主動索取會計準則的剩余制訂權，這種制訂權以自身利益最大化為目標。

2、利用會計準則的模糊性來進行盈余管理

（1）一般情況下，潛虧應該通過計提8項資產減值準備以及攤銷遞延資產等方式計入損益，但有些企業通過資產評估消除潛虧，利用企業改制和企業會計政策變更、改組、租賃、抵押等機會，通過資產評估將壞賬、滯銷和毀損的存貨、長期投資損失以及固定、無形資產的評估減值沖抵“資本公積”，從而達到粉飾報表、虛增利潤的目的。

（2）按照有關規定，股份公司計提資產減值準備，壞賬準備的提取比率由公司自己確定，期末短期投資和存貨按照成本與市價孰低來計提。在計提準備的時候，企業的會計政策變更時，需要追溯調整以前年度的損益，這使公司可以“平滑”（move）各期間利潤，通過“平滑”利潤樹立公司平穩發展的形象。

（3）采用權責發生制的一個必然結果是虛擬資產的產生，即實際已發生的費用或損失暫時掛賬，計入待攤費用等科目中，造成了虛擬資產。而資產是能夠為企業未來帶來經濟利益的資源，這種利用虛擬資產來調節利潤顯然不符合資產要素確認的標準。

（4）收入的確認標準必須符合能夠確定有現金的流入，我國企業確認收入的證據主要是稅務發票，不需要提供佐證現金情況的證據，這給調節各期之間的利潤提供了機會。當年確認收入，次年計提壞賬準備或以各種理由開紅發票沖抵收入，人為地調節公司的盈余。

治理上市公司盈余管理的對策

（一）完善上市公司治理結構

1、通過立法從根本上改變目前上市公司“一股獨大”的股權結構國有股“凝固”的現狀，逐步實現國有股和法人股的全流通；重點培育機構投資者，使機構投資者成為主要的股東，有利于對經理人員形成有效的監控，以形成提高會計信息質量的內在約束機制。

2、限制內部人員出任董事，改善獨立董事聘用制度。可以由政府的證券監管部門建立獨立董事資格考評制度，并建立對上市公司獨立董事的電腦隨機選派制度。另外，應同時建立獨立董事任職檔案管理制度，對各個上市公司獨立董事違規行為進行實時記錄，對嚴重違規者，應明確禁止其再次“準入”。

3、通過立法加速對證券市場，產品市場和經理人市場的培育，健全公司外部治理，以形成提高會計信息質量的外在約束機制。

改革證券市場監管的相關制度安排

我國上市公司進行盈余管理的主要動機在于應付證券市場的特殊監管政策。證監會將股票發行從原先的額度制改為核準制，這一市場化的舉措在一定程度上削弱了新股定價方面進行盈余管理的誘因。今后，應繼續深化股票發行制度的市場化與科學化改革，積極推行主承銷商保薦制度，在滿足充分披露要求下，均可公開發行股票。對于上市公司配股資格的規定，應擴充配股的盈利指標，建立由多個指標構成的指標體系。比如，可設想先按行業性質為不同行業分別確定其凈資產利潤率的下限，企業要申請配股，必須連續三年達到設定的下限并同時高于同行業全部上市公司凈資產利潤率的平均值，此外，再輔以一些其他財務指標作為控制參數，如主營業務利潤占利潤總額的比例，經營活動現金凈流量占利潤總額的比例等。對于股票暫停上市和終止上市，也要改變以連續三年虧損作為衡量的充分條件，應結合其他一些因素綜合加以判斷，如公司的生產經營活動是否已處于嚴重的非正常狀態；或資不抵債；或有屢教不改的嚴重違法違規行為；或被注冊會計師出具否定意見或拒絕表示意見的審計報告等。

規范、限制會計政策的選擇空間。

會計制度作為會計核算的標準不應該也不可能對各種情況和所有問題都一一做出規定。計提資產減值準備是盈余管理的重要手段，在會計準則中應進一步明確規定資產減值準備的計提行為。應該制定更明確的會計準則減少利用其進行盈余管理的空間。

針對我國會計人員業務素質普遍不高、公司治理結構和會計監管效果尚不理想的現實，應有意識地減少會計的職業判斷空間并有針對性地制定易于操作、科學、適度的謹慎標準，以指導會計人員正確理解和應用會計政策，使企業既保持適度謹慎，又能避免有意識地計提秘密準備。

提高審計的質量。提高審計質量的關鍵在于增強注冊會計師的獨立性和專業判斷能力。主要措施有：

1、通過立法規范注冊會計師審計由獨立董事審計委員會委任，確保注冊會計師審計的獨立性，并對注冊會計師實行強制輪換制度，保證注冊會計師獨立公正執業。

2、應加強行業自律，強化對注冊會計師的監督和法律責任。

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在金融危機進一步對歐美實體經濟產生沖擊的情況下，歐美有可能采取新的經濟貿易政策，反對大量低價進口產品，保護及扶持本國產業。因此，筆者認為，自2009年起歐美可能會對包括中國在內的亞洲國家或地區展開更積極而且更嚴厲的反傾銷或反補貼調查。筆者從事兩岸反傾銷輔導工作多年，深切感受到出口導向企業只有加強對“反傾銷”及“反補貼”的了解與認識，才能在出口競爭市場立于不敗之地。因此，本文將逐一分析反傾銷與反補貼調查的邏輯概念及行政程序，希望能對入門讀者有所幫助。

一、歐美反傾銷、反補貼的調查程序

（一）歐洲反傾銷調查程序

1.調查流程（見圖1）：

2.流程說明:

原告向歐委會提出反傾銷訴訟后，歐委會首先刊登立案公告（Official Journal），然后公布反傾銷選樣(Sampling)問卷及市場經濟地位(MET)問卷。應訴企業必須自行或通過歐洲律師盡快取得調查問卷，并在立案后10天和15天內，分別向歐委會遞交選樣問卷及市場經濟地位問卷。MET問卷看似簡單(英文原件共30余頁)，但其要求的內容在交卷時至少要包括以下附件：營業執照、公司章程、驗資報告、最近兩年注冊會計師審計報告、調查期間出口歐盟逐筆售價、按月計算的內銷平均售價、原材料采購價格及供貨商名稱、水電及能源耗用量、職工人數等等。問卷除了必須以英語作答外，所有附件還必須翻譯成英文，如此一來答卷至少會有300頁以上。如果以立案后僅僅不到15天的工作時間(因為必須扣除律師選擇及律師費議價時間)，對應訴企業或者承接律師都是一種煎熬與考驗。選樣問卷遞交后2～4周左右，歐委會將依參加企業的家數及出口比例公布選樣結果。根據以往案例，歐委會公布選樣結果后，有兩種做法：一是要求被選樣企業在選樣結果公布后37日內，先遞交反傾銷大問卷A 卷(一般信息)、B卷(涉案產品數據)、C卷(財務會計統計)及D卷(外銷歐盟逐筆資料)；歐委會調查官員會到應訴企業先進行市場經濟地位(MET)核查，待公布市場經濟地位裁決結果后，再進一步通知“過關”的企業遞交大問卷的E卷(內銷)及F卷(生產成本)部分。調查官員收卷后會再度到應訴企業進行大問卷的實地核查，然后公布反傾銷初裁，6個月內會再公布終裁稅率。二是要求被選樣企業在選樣結果公布后37日內，除了市場經濟地位問卷外，必須同時遞交整套大問卷（A、B、C、D、E、F）；然后同時進行市場經濟地位和大問卷核查；實地核查后，進行反傾銷初裁（立案后9個月）和終裁（初裁后6個月）。以上兩種方式并無一定原則，由調查官員依工作量或政府預算來決定。一般而言，如果應訴企業面臨第2種方式，而歐委會最后又未同意給予MET，換句話說，計算傾銷稅率的主要依據，“正常價格”是以第三國或其他替代值來取代的話，應訴企業所提供的E卷及F卷都是白填了。筆者建議政府積極與歐委會交涉如下事項:

(1)將MET 15天的交卷時間延長或并于37天的大問卷中(與美國之程序類似)；

(2)被抽樣應訴企業應有固定的或一致的調查模式，這樣不但能爭取較多的工作時間，更不致于白做工作浪費律師費。如果政府能就以上兩項要求交涉成功，那么對于被抽樣或未被抽樣的應訴企業都會有好處。

（二）美國反傾銷、反補貼調查程序

1.調查流程(見圖2)：

2.流程說明:

原告向美國商務部（Department of Commerce, DOC）提出反傾銷或反補貼訴訟后，DOC刊登立案公告。隨后發出反傾銷、反補貼選樣問卷。根據最近案例，DOC反補貼的選樣程序是依據海關稅則編號(HTS Code)的復雜性來決定是否發出反補貼選樣問卷。如果海關稅則編號能具體表達涉案產品，則不必發出反補貼選樣問卷。DOC會根據美國海關(CBP) 進口數據直接進行抽樣。但我們發現這樣的選樣方式會導致許多誤解，因為某些企業是通過例如維京群島或開曼群島的境外控股公司來開立商業發票或者其交易是通過外貿企業進行的，CBP的數據就未必能反映真實狀況。

美國反傾銷及反補貼案的調查期間分別為6個月和1年。一旦立案后，45天之內美國國際貿易委員會（International Trade Commission, ITC）會依職權進行就是否有“實質損害”或是否有“損害之虞”進行投票表決。總體而言，產業損害在初裁階段的抗辯有難度，因為調查委員共有6位，要贏得初裁必須說服至少4位委員投反對票。由于“是否有產業損害之虞”的判斷過于抽象，因此大部分委員在此階段都會傾向于先投贊成票，將來視反傾銷調查稅率的初／終裁決結果作為產業損害終裁時的投票參考。若產業損害初裁投票結果獲得通過，則由DOC繼續向反傾銷調查程序推動；否則，案件將終止調查。

DOC將在收到選樣問卷(Quantity and Value)的2到4周內公布選樣結果。在這里要特別注意的是，DOC選樣的依據一貫都是以“數量”而非“金額”為準。立案后60天內，所有應訴企業均須遞交個別稅率申請（Separate Rate Application，SRA）問卷，否則將獲得懲罰性最高稅率。個別稅率是用來證明注冊在中國大陸的企業是采取市場經濟的模式運作而沒有政府干預。一般而言，臺資或外資企業比中資企業更容易獲得個別稅率。

被抽樣企業則需陸續遞交反傾銷大問卷，A卷是有關企業介紹及其獨立運作情形，C卷是有關銷美國逐筆資料(Transaction by Transaction，T-by-T)，D卷則是生產要素(Factor of Production, FOP）的相關信息。由于美國仍把中國視為非市場經濟國家，無論申請企業是否得到個別稅率，為計算C卷中的“凈出口價格”所需扣除的項目例如內陸運費、報關費及保險費，以及D卷中所有的原材料、直接人工與能源的生產成本(生產要素, FOP)都一概以替代國(Surrogate Country)及其替代價格(Surrogate Value)來換算為正常價值(Normal Value)。除非原材料、物料或包裝材料與海運費全部或大部分是向市場經濟國家進口或購買其服務并且是以外幣支付，符合這個原則就可免去被替代的風險及不確定性。

調查問卷的發出次數，歐美大不相同。歐盟案件中，歐委會扮演了重要角色，在某些案件中，出口國自始至終不知道方的代表律師是誰。但美國原告及其所聘用的律師則是扮演尖銳和挑剔的角色。他們不僅對涉案企業提交的問卷內容進行深入的研讀，還會想盡辦法找出任何的疑點，有時甚至吹毛求疵，就同一個事實采用不同的角度來發問，企圖讓應訴企業陷入前后答題產生的自我矛盾陷阱。因此，美國商務部在申訴企業的壓力下會發出大量且多次補充問卷。

所有答卷遞交完畢后，商務部將根據所遞交的書面資料分別進行反傾銷及(或)反補貼的初裁公告。初裁之后調查官員會分別到應訴企業進行反傾銷(原則上5天)、反補貼(原則上3到4天)實地核查。初裁后6個月內則會進行最后階段的終裁公告。如無意外，兩周之后海關則會進行最終課稅。

二、應訴企業面臨的抽樣問題

在反傾銷應訴過程中，許多應訴企業經常被抽樣問題所困擾。某企業一旦被抽樣，雖然會有“勞民(員工加班)又傷財(支付昂貴的律師費、加班費等等) ”的考慮；但如果從正面角度來思考，則會有“能得到自己適用稅率(例如為零稅率的結果)”成為大贏家的機會。例如最近美國新立案的冰箱架(Kitchen Appliance, Rack and Shelving)案件中，某一被抽樣企業調查期間對美國的總出口金額不到100萬美元，而美國律師對于反傾銷及反補貼雙案的報價至少在30到40萬美元之間。在成本與勝算的考慮之下，這家企業只得被迫放棄與DOC配合，當然最終會取得懲罰性稅率。如前述，目前歐美反傾銷或反補貼調查時的抽樣原則均以“數量”為標準，其目的是想抽到數量大(具代表性)，單價低(傾銷稅率較高)的企業來應訴。在這種情況下，某些企業縱然調查期間出口單價很高，但出口數量排不上前幾名則沒有機會被抽樣，來爭取自己想得到的稅率，無奈只能適用加權平均稅率。

另外一個問題，由于美國的反傾銷(依據選樣問卷)與反補貼(依據美國海關進口數據)是采用不同的選樣方式及不同的調查期間(半年及1年)，如此則造成某些企業在反傾銷階段被抽樣強制應訴，但在反補貼階段卻未被抽樣應訴。此抽樣結果會使企業陷入進退兩難的局面，因為如果積極應訴反傾銷，則反補貼方面只能獲得加權平均稅率。應訴企業即使花了很大的成本，也未必能取得理想的稅率。但是如果這個企業放棄反傾銷的強制應訴(Mandatory Respondent)，則又會得到懲罰性稅率的待遇。這種現象確實發生在2007年的工程輪胎(Off-the-Road Tire，OTR)案件中。所幸這家企業在傾銷終裁結果得到零稅率，課稅滿1年后(即2009年)則必須再參加反補貼的行政復審。

三、反傾銷定義――歐美對市場經濟國家（Market Economic Country，ME)及非市場經濟國家(Non-Market Economic Country，NME）傾銷幅度的認定方式

（一）美國反傾銷法對非市場經濟國家“傾銷”的定義

1.有無傾銷取決于銷美凈售價（A）與推算正常價格（B）的比較；若A>B，則無傾銷; 若A

2.銷美凈售價(A) =商業發票售價減去與銷售直接相關的費用(如:運保費，折扣折讓等)。

3.推算正常價格(B)=投入生產要素(FOP，改以替代國的約當值換算)加上替代國（例如印度）同業內銷的銷管研費用的百分比加上替代國同業內銷利潤的百分比。

4.投入生產要素(FOP，以替代國的替代價換算)，計算方式如下:

(1)直接材料和包裝材料。若為自市場經濟國家進口，且以外幣支付貨款者，以實際支付成本計算。若在國內采購，用每單位（公斤）產成品耗用數量乘以替代價值，加上從供貨商運送到工廠的距離(公里)乘上替代價值，其結果等于換算后制造成本，但可以減除下腳或副產品的回收值。

(2)直接人工。各制程耗用的熟手工及生手工工作小時數并換算替代國(印度)的人工成本。

(3)制造費用?；旧喜捎锰娲鷩?例如印度)的百分比，除了能源耗用數量及間接人工工作小時數是采用替代國的能源/間接人工成本；其他項目(例如折舊)則都是以百分比來換算。

圖解補充說明如下(見圖3):

(二)歐洲反傾銷法對“傾銷”的定義（假設非市場經濟國家廠商已取得市場經濟待遇）

1.若內銷數量高于外銷數量的5%，且內銷有利潤，則有無傾銷取決于外銷凈出廠價(A)與內銷凈出廠價(B)比較。若A>B，則無傾銷；若A

2.若內銷數量低于外銷數量的5%，或內銷無利潤，則有無傾銷取決于外銷凈出廠價(A)與推算價格(C)比較。若A>C，則無傾銷；若A

3.外銷凈出廠價(A)=商業發票的售價減去與銷售相關的費用(例如:運保費，折扣折讓等)。

4.內銷凈出廠價(B)= 增值稅發票的售價減去與銷售相關的費用(例如:內陸運費，折扣折讓等)。

5.推算價格(C)=制造成本(原材料、人工、制造費用) 加上內銷銷管財費用的百分比再加上內銷利潤的百分比。

圖解補充說明如下(見圖4):

四、如何與美國商務部（DOC）進行銷售及成本完整性測試(Completeness Test)

DOC近年來已要求應訴企業在遞交問卷時，同時遞交銷售勾稽及成本勾稽的工作底稿，此要求與以前年度是在實地查證時才進行截然不同，可見這項工作的重要性。

（一）銷售完整性測試(Sales Reconciliation)

銷售勾稽的目的是將C卷所填報的銷售逐筆資料與審計報告及銷售總賬做相互勾稽，并將其差異合理解釋給商務部。

（二）成本完整性測試(Cost Reconciliation)

美國反傾銷的成本勾稽的目的是將D卷所填報的生產要素(FOP)與審計報告的銷貨成本(Cost of Goods Sold) 相互勾稽，以證明所填報的生產要素正確反映了其實際耗用。成本完整性測試通常分為以下3個步驟來進行：

1.從填報給商務部D卷中的主要原材料、人工工時、能源的單位耗用量乘以產量得到總生產耗用量，換算成人民幣加上未申報的折舊費用等，然后勾稽到全年總賬上的制造成本（COM）。

2.將調查期的總制造成本（COM）勾稽到調查期的銷貨成本(COGS)。

3.將審計報告中損益表的“銷售成本”勾稽到財務會計系統（總賬或試算平衡表，或稱會計科目余額表）。

五、如何與歐盟委員會(EC)進行銷售及成本完整測試

與美國反傾銷的要求不同，歐洲反傾銷并未要求應訴企業在遞交答卷時應遞交銷售勾稽與成本勾稽的工作底稿。

（一）銷售完整性測試(Sales Reconciliation)

盡管歐委會不要求應訴企業分別遞交銷售勾稽的工作底稿，但其C卷(尤其是Table C-1) 所涉及的所有表格相互之間已經包括了銷售勾稽邏輯。歐委會設計C卷表格的目的就是測試對會計數據勾稽關系不清楚的企業或律師在交卷時，自行申報的數字有無產生自相矛盾的現象；甚至在實地核查中仍不能給予合理的解釋，裁決時將會被引用最高稅率(Article 18或Facts Available)。

（二）成本完整性測試(Cost Reconciliation)

歐盟反傾銷調查時對生產成本的完整性測試通常是用于實地核查，相對美國的做法也較為簡單。此成本勾稽不需要考慮生產要素耗用，而直接以答卷中及賬務上平常使用記賬貨幣，即人民幣生產成本來進行勾稽。

六、歐盟對符合MET申請的5大原則

（一）企業關于產品對價格、成本和投入等的決定是根據反映供求關系的市場信息作出，沒有政府的重大影響，主要原材料足以反映市場價值；

不符的事例：政府對企業的內外銷比例加以控制、企業董事有一半以上由官派人員擔任、國有股份占多數、接受政府補貼（例如政府以固定資產為資本，或以低于市價的固定資產價值出售給企業）。

（二）企業有一套完整的依照國際會計準則且經獨立審計的基本會計記錄，這套審計報告適用于任何用途；

不符的事例：固定資產折舊提列不符合會計原則、不按國際會計準則計提壞賬損失準備、會計賬務沒有反映關聯或非關聯企業間的借貸成本、從政府取得無息貸款、對固定資產的折舊不符合一般公認會計原則、沒有遵照土地使用權合約內容按時按金額支付土地所有權費用、章程上注冊資本與會計賬上注冊資本不符、關聯企業之間的資產及薪資在會計賬上分配不清楚、固定資產折舊率有變化但不能舉證變化的原因、企業成立后來年才建立會計賬務、原材料的采購及耗用未有相關發票或單據憑證、企業使用的會計軟件不能完整的披露相關信息、注冊資本的來源解釋不清楚、審計報告未能正確反映稅后利潤、會計賬上所使用的折舊率與審計報告所述不符、未能證明土地買賣的實際付款、章程上注冊資本額與會計賬上有所差異但未提供合理解釋、企業會計賬沒有按國際審計準則作業，例如企業沒有遵從會計師的審計意見或調整分錄在企業賬冊內做相應的調整、會計師對資產或存貨等出具保留意見、會計師未在審計報告附注中說明近年企業的會計政策發生重大變更、對同一客戶的應收賬款和預付賬款記在同一科目下。

（三）企業的生產成本和財務狀況不存在由以前非市場經濟體系遺留的重大扭曲，例如在資產的折舊、易貨貿易、沖消貿易以及債務抵銷等方面；

不符的事例：土地使用權的價格比其他地區偏低或以顯著不相當的價格取得。

（四）企業受破產法和資產法的約束，該法保證企業運營的法律確定性和穩定性；

（五）外匯兌換是以市場匯率進行。

不符的事例：企業外幣交易的匯率調查期間內僅使用了一個固定匯率或會計賬上沒有記載匯兌損益的科目。

我們曾以最近3年的案例做分析，發現大部分應訴企業申請MET被拒絕的理由都是源于企業情況不符合前述（一）（二）兩點。因此，我們呼吁所有應訴企業在面對歐盟反傾銷調查的第1天起就應該針對這兩大要求進行仔細的檢查。

七、美國在反補貼案件中所主張的補貼項目

（一）中國政府長期以來為了支持一些國內產業，利用國有銀行對相關行業或其他涉案企業有低利貸款或利息補貼的現象。例如鋼鐵行業、精細化工行業等。

（二）大型出口企業如果達到某些標準(例如出口金額達到人民幣2億元)，就可得到低息優惠貸款。而國有商業銀行發放大量無法使銀行盈利的低息貸款，從而影響銀行的經濟效益。

（三）中國政府以貸款的形式在振興東北老工業基地方案中實質補助東北企業。例如中國進出口銀行大連分行提供的外銷補助。

（四）中央政府評定了一批“榮譽企業”，包括例如檸檬酸生產商在內的一些企業，如果這些企業的出口量達到一定標準就可以獲得低息貸款。

（五）中國政府在外匯兌換方面針對不同企業的種類給予不同幅度的優惠政策。

（六）中國政府對于外資企業（制造業且營業期限10年以上者）提供自獲利年度起“兩免三減半”的稅務優惠。

（七）中國投資的外資企業享受兩免三減半后，如果出口量達70%以上者，可繼續享受所得稅減半優惠。

（八）外商投資企業的外國投資者，將從企業取得的利潤直接再投資于該企業，增加注冊資本或者作為資本投資開辦其他外商投資企業，經營期不少于5年的投資申請，經稅務機關批準退還其再投資部分已繳納所得稅的40%稅款。外國投資者將其從企業分得的利潤在境內直接再投資興辦、擴建產品出口企業或先進技術企業，經營期不少于5年的投資申請，經稅務機關批準全部退還其再投資部分己繳納的企業所得稅稅款。

（九）設在沿海經濟開放區和經濟特區、經濟技術開發區所在城市的老市區或者設在國務院規定的其他地區的外商投資企業享受低稅率優惠。原企業所得稅法規定，設在經濟特區的外商投資企業，在經濟特區設立機構、場所從事生產、經營的外國企業，減按15%的稅率征收企業所得稅；設在沿海經濟開放區和經濟特區、經濟技術開發區所在城市的老市區的生產性外商投資企業，減按24%的稅率征收企業所得稅；設在經濟技術開發區的生產性外商投資企業，減按15%的稅率征收企業所得稅；對設在西部地區國家鼓勵類產業的外商投資企業，在2001～2010年期間，減按15%的稅率征收企業所得稅者。

(十)中國政府對于設立在高新技術產業開發區，被認定為高新技術企業的外商投資企業，減按15%的稅率征收企業所得稅。

（十一）中國企業所得稅法第三十條對所稱之研究開發費用給予特別扣除。

(十二)中國對外商投資企業購買國內機器設備享受所得稅優惠。設備成本的40%, 可用于下一年度為應納稅所得額的抵扣項。

（十三）新企業所得稅法第二十七條第（三）項所稱符合條件的環境保護、節能節水項目，包括公共污水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開發利用、節能減排技術改造、海水淡化等，有享受稅務上的特別優惠。

（十四）某些省分涉案產品的制造商享受出口退稅優惠。

（十五）某些被鼓勵的外資和中資企業在進口設備時，享受免征進口關稅優惠。

（十六）外商投資企業在購買國產設備時，享受免征增值稅優惠。

（十七)某些產品出口企業和先進技術企業，除按照國家規定支付或者提取中方職工勞動保險、福利費用和住房補助基金外，免繳國家對職工的各項補貼。

（十八）中國設立技術改革項目基金發展東北及西部的工業技術改革。

（十九）中國政府對國有虧損企業給予稅額補貼來維持就業率。

（二十）中國鋼管制造業者以低價采購熱軋鋼(鋼管的主要原材料)的形式享受補貼。

（二十一）中國政府控制電和天然氣的價格，并給予特殊產業電價上的補貼，例如某些鋼鐵企業已開始享用此政策。

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一、會計信息失真的原因

1.政府行為不規范，經營業績考核及經濟利益驅動

在我國國有企業的經營者主要來自政府的委派和任命，而政府對企業經營者主要的監督和管理方式是簽訂“目標責任書”，因此創造良好的經營業績，既是一項經濟任務，也是一項政治任務，完成任務可能仕途光明，否則可能職位不保。經營者的經濟利益與政治利益都與會計人員提供的會計信息密切相關，效益好時將利潤打“埋伏”，完不成任務時就假造利潤，難免就會產生粉飾會計信息的動機。同時企業的會計人員主要是由經營者直接聘任的，工資報酬由企業經營者直接決定，這在很大程度上決定了會計人員工作目的的惟一性，于是企業的利潤便成了“廠長利潤”、“經理利潤”，而不是企業經營成果的真實反映。他(們)故意違反法規制度，采用偽造、編造虛假會計紀錄、會計憑證，隱瞞、刪除或者虛擬經濟交易事項，編造虛假會計報告，私設帳外小金庫等手段。以達到追求本單位的經濟效益，自己多拿報酬、職務升遷，或貪污、挪用等目的。

2.法制觀念淡薄，執法力度不夠

《會計法》明確規定:會計憑證、會計賬簿、會計報表和其他會計資料必須真實、準確、完整，并符和會計制度的規定。但在少數單位負責人心目中，法律意識淡薄，長官意識濃厚，有法不依。虧損企業千方百計粉飾財務狀況和經營成果;效益好的企業為了自身的利益和防范今后市場不測，遮遮掩掩，隱瞞收入，截留利稅。盡管修改后的《會計法》對會計核算提出了嚴格的要求，也規定了違法行為應負擔法律責任，但由于在實際工作中，執法不嚴、違法不究的現象普遍存在，發現問題僅僅罰款了事，有的礙于情面和各種關系，甚至大事化小、小事化了。

3.會計監督體系不健全，企業內部外部監督軟弱無力

會計信息失真的根本原因還在于會計監督不力。

首先，企業內部審計部門本來對企業內部的財務狀況進行獨立審計，從而履行職能，而內部各部門只是在企業主要負責人領導下行使職權開展工作的，故內部審計人員往往出于自身利益考慮，無法獨立行使審計職能。

其次，企業外部雖有許多監督機構，但各自為完成自身任務，各有取舍，如工商部門對企業的監督，往往就是一年一次的工商年檢，而財政部門平時與企業幾乎無聯系，稅務僅監督企業是否如實納稅等，都沒有對企業會計工作實施具體全面的監督，企業外部未能形成一個對會計信息質量進行有效的整體監督的體系。

最后，從社會監督來看，會計師事務所、審計師事務所等中介機構其獨立性遠未達到市場經濟發展的要求，一方面受注冊會計師隊伍素質方面的制約，未能充分發揮客觀監督作用；另一方面，由于國家對會計師事務所、審計師事務所等中介機構管理的不規范以及一些中介機構出于商業的目的，給企業虛假的財務報告出具審計報告，如“銀廣夏件”就涉及會計師事務所，這樣助長了會計信息失真的惡性循環。

4.內部控制制度不健全，使會計舞弊有機可乘

完善的內部控制制度，是保證及時為企業經營管理工作提供可靠準確會計信息的基礎。然而一些單位沒有完善、有效的內控制度，致使會計資料在傳遞過程中，因相互脫節而發生錯誤或因兩個不相容職位缺乏相互制約，而發生舞弊，還有一些單位，雖然內控制度一應俱全，但在實際工作中，得不到有效的執行，使得規章制度形同虛設，流于形式，致使會計基礎工作不規范，出納與會計串通一氣，坐支、白條抵庫、原始憑證不合法等現象屢見不鮮，這些現象都會導致會計信息失真。

5.會計人員業務素質和職業道德意識不強

會計人員是會計信息這種“產品”的“生產者”，他們的職業道德意識和素質高低直接影響會計信息的質量。另外我國會計人員的整體素質卻不高。一方面，在一線從事財會工作的具有大專以上學歷的人員為數甚少，會計后續教育缺乏力度，許多會計師并不熟悉新的會計制度，一些年輕的會計人員缺乏豐富的專業知識和熟練的業務操作技能，對比較復雜的會計業務很難較好地處理；另一方面，會計人員的職業道德素質不高，道德自律不夠，堅持原則、嚴格執法、敢于同違規違紀作斗爭的少，相反對違規違紀熟視無睹，甚至主動為領導出謀劃策的多。因此，造成了會計信息質量低下和會計信息失真。

綜上所述，會計信息失真現象的形成有著深厚的歷史背景和社會基礎，有效消除會計信息失真現象，需要全方位著手，綜合治理。具體地說，應從以下幾個方面進行。

二、會計信息失真的治理對策

1.轉變政府職能，改進考核機制和激勵措施

確實有效地實行政企指責分開，政府對企業地經營投資不能過多地干涉，使企業有充分地經營投資自。在完善業績考核評價機制方面，要全面公正客觀，除利用企業會計報表披露地會計信息為依據外，應考慮增加一些涉及企業持續經營能力的非財務指標，如企業產品地市場占有率，企業持續發展地后勁，環保工作地好壞，以及將其任期內企業地遵紀守法情況，建立一套全面、完善的考核指標體系，從目前利益與長遠利益、社會效益與經濟效益、社會保障體系的健全程度、環境保護程度、產權保護狀況等方面綜合考查。在改變激勵措施，防止經營者的短期行為方面，將長期績效補償與短期工薪支付分開，使經營者所得的利益與企業目標約束掛鉤，從而有助于提高會計信息質量。

2.加大執法力度，加大對會計違法行為地懲治

我國近年來先后制定并了一系列會計法規，盡管還有待進一步完善，但只要嚴格執行，基本能夠保證會計信息的質量。對會計信息失真的治理，要做到有法必依、執法必嚴、違法必究，加大對提供虛假會計信息的處罰力度，充分發揮法律對會計信息造假行為的震懾作用，除了對有關的財會人員處罰外，特別要對指使造假的有關領導進行嚴厲的處罰，制定相應的民事賠償治理了造假的源頭才能大量減少會計信息的失真。

3.建立健全內部外部監督體系

強化內部監督，改革現行會計人員管理體系，對單位主要會計人員實行委派制，全面負責企業會計核算工作，監督企業經營成果，而其個人利益與企業利益分離，解除會計人員秉公執法的后顧之憂，從根本上保證企業內部會計監督的順利實施，鏟除會計信息失真的根源。

發展和完善注冊會計師審計制度。注冊會計師作為市場經濟的“經濟警察”，應充分體現其職能和作用。應采取如下有效措施:(1)會計師事務所按國家要求脫鉤改制，要真正成為市場的主體，獨立承擔審計責任和風險，徹底消除行政干預審計，(2)建立完善的審計法規體系，確保審計工作有章可循，有法可依；(3)加快注冊會計師隊伍建設，以滿足市場經濟對信息鑒證的要求；(4)建立注冊會計師的再審制度，對出具虛假審計結論的機構應吊銷其營業執照，并對有關責任人做出取消其執業資格的處罰，造成嚴重后果的，由司法機關依法處理，以提高中介機構的社會責任，讓失真的會計信息難以過關。

4.建立健全企業內部控制制度

內部控制是指單位為了保證各項業務活動的有效進行，確保資產的安全、完整，防止欺詐和舞弊行為，實現既定管理目標而采取的一系列具有控制職能的方法、措施和程序。健全的內控制度能為提供真實的會計信息奠定良好的基礎。各單位應建立健全本單位內部審計監督制度；各單位應根據法律法規的統一規定，按照會計準則，結合本企業的實際情況制定內部財務管理制度；各單位會計機構內部應當建立稽核制度等，以便會計人員遵照執行，減少漏洞。如實際工作中的“錢賬分管”原則，不相容的職務必須相互分離、相互制約原則。規范單位會計行為，保證會計信息的真實、完整，離不開內部控制制度。

5.加強會計培訓，提高會計人員的業務素質和思想素質

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一、引言

定向增發是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開發行股份的行為。非公開發行的好處包括：（1）資本實力雄厚的、風險承擔能力較強的大投資人可以聯合大股東（以大股東為代表的支持定向增發的股東）以接近市價、或者低于市價的價格，為上市公司注入資產，增加資金的流動性，減少公司的投資風險；（2）引入戰略投資者和機構投資者，改善公司的經營和治理；（3）利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司資產賬面價值而言），將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值；（4）符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主?？梢哉f這一融資方式對我國的資本市場的發展具有積極的意義。證監會推出的《再融資管理辦法》中指出，定向增發的發行對象不得超過10人，發行價格不得低于市價的90%，股份發行一年內（大股東為36個月）不得轉讓，增發募集的資金使用需符合國家產業政策，上市公司及其高管不得有違規操作行為。除了這些規定，沒有其他條件限制。這就是說，非公開發行并無盈利要求，即使是虧損企業也可申請發行。這就為大股東或實際控制公司的經理人剝奪公司的整體利益提供了可乘之機，從而使投資者的保護機制受到嚴重威脅。為了規范定向增發的行為，證監會已先后出臺《上市公司證券發行管理辦法》、《關于上市公司做好非公開發行股票的董事會、股東大會決議有關注意事項的函》和《上市公司非公開發行股票實施細則》，其核心之一就是規范定向增發價格的制定，以及如何更好地保護中小投資者的利益，防止利益輸送。

目前缺乏對定向增發相關理論的研究，特別是缺少實證研究的支撐和市場的反饋。大股東主導下的定向增發導致大股東與中小股東的利益沖突日益尖銳。對本案例的研究可以為我們提供更為深入的證據并且為相關政策的具體改進和規范提供一定的方向和依據，有其深刻的現實意義。

二、重慶百貨定向增發過程

（一）重慶百貨定向增發概述

重慶百貨定向增發是指重慶百貨向商社集團、新天域湖景發行股份，購買其分別持有的新世紀百貨61%和39%股權的行為。增發完成后，新世紀百貨成為重慶百貨的全資子公司。

（二）重慶百貨定向增發的具體方案

定向增發的交易對象是商社集團和新天域湖景，其中商社集團系重慶百貨控股大股東（占有股份32.51%），交易涉及向商社集團發行股份購買資產，構成關聯交易。交易的標的資產為新世紀百貨100%的股權，其中商社集團和新天域湖景分別持有的新世紀百貨61%和39%的股權。重慶華康以2009年8月31日為基準日出具的重康評報字（2009）第117號《資產評估報告書》顯示，標的資產新世紀百貨100%股權的評估值為392118.74萬元，已在重慶市國資委監管司[2009]31號文備案。定向增發的交易價格參照上述評估結果，并做出相應的估算調整，最終確定為372512.803萬元。發行價格為重慶百貨第五屆四次董事會決議公告日前二十個交易日的股票交易均價，即22.03元/股（高于市價的90%）。定向增發發行股份情況如表1所示。

重慶百貨定向增發股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書指出，發行完成后，新世紀百貨自評估基準日（不含當日）至交割日（包括當日）止（即期間）所產生的凈利潤，由重慶百貨享有。如果該期間新世紀百貨凈虧損，凈虧損額由新世紀百貨現有股東商社集團和新天域湖景按61%、39%的比例以現金方式向新世紀百貨補足；聘請會計師事務所對交割日后30個工作日內重慶百貨的損益做專項審計，在會計師事務所出具審計報告后的20個工作日內實施補足。

商社集團和新天域湖景合計持有的新世紀百貨100%股權于2010年12月24日在重慶市工商行政管理局完成股權過戶手續，股權持有人變更為重慶百貨。根據重慶百貨分別與商社集團、新天域湖景簽署的《資產交割確認書》和天健正信出具的天健正信驗（2010）綜字第030083號《驗資報告》可知，到2010年12月24日，交易涉及的股權過戶手續已經辦理完畢。商社集團承諾，自完成定向交易股權登記之日起36個月內不轉讓其擁有權益的重慶百貨股份（即包括本次交易取得的和原持有的）；新天域湖景承諾，自完成本次交易股權登記之日起36個月內不轉讓其因本次交易擁有的重慶百貨股份。符合證監會的《再融資管理辦法》的規定：定向增發的發行對象不得超過10人，發行價格不得低于市價的90%，股份發行一年內（大股東為36個月）不得轉讓。

（三）行權后重慶百貨的股權結構變化

本次發行前后上市公司股權結構變動情況如表2所示。

定向增發前，商社集團持有上市公司32.51%的股份，為上市公司控股股東。定向增發重慶百貨發行股份購買資產暨關聯交易實施情況報告書后，商社集團持有上市公司45.42%的股份，仍為上市公司控股股東。因此，本次發行不會導致上市公司控制權發生變化。而新天域湖景的股權比例從0股上升到17.68%股價，就獲利9個多億。而商社集團確實是大股東未變，始終是大股東，中小股東的股份比例從67.49%下降到36.9%，股權下降一半，中小股東受到嚴重傷害。

三、定向增發后的股價及財務效應

（一）資產流向何方

從重慶百貨的股價表現來看，2009年9月份以前，公司股價走勢還算平穩。但從9月4號停盤后，到10月12日開盤，其股價一線直上，從20元/股達到最高的54.85元/股，翻了兩倍多。而對于戰略投資者新天域湖景來說，可算是賺了個盆滿缽滿。這家外商投資企業在去年4月末用3.52億元低價買入新世紀25%股權，后又增資3.23億元，并最終獲得了39%的股權。當時新世紀百貨的評估價格為14.08億元，而在不足一年半后，價值迅速爆增了180.54%。重慶百貨收購新世紀百貨用去39.50億元，短短十幾個月，新天域湖景便可獲得資金8.66億元。事實上，重慶百貨股價的不俗表現，源于重慶兩大百貨零售巨頭的一項重大資產重組事宜。2009年10月10日，重慶百貨擬以每股22.03元的價格，向重慶商社、新天域湖景增發約17930萬股，購買它們所持新世紀百貨100%的股權。2009年8月31日重慶百貨股價走勢如圖1所示。

以2009年8月31日為基準日，其前20日的平均股價為22.99元，發行價格還算合理。但是公司從開始謀劃定向增發到最后實行，歷時很久（從2009年9月到2010年12月），有充足的市場信息反映時間。

發行前后股價的走勢圖（見圖2）（橫軸代表時間；縱軸代表股價：元/股）：

這還只是預估值，實際上新天域湖景用6.75億元換得重慶百貨6992.7萬股，以11月10日的收盤價35.51元/股計算，新天域湖景可獲利24.83億元。新天域湖景擁有的重慶百貨股權占比18.24%，已經成為重慶百貨第二大股東。雖然在收購新世紀百貨股權之前，新天域湖景默默無名，但翻開這家于2008年2月在香港成立的公司的股東花名冊，其深厚的背景讓人眼前一亮。其股東花名冊上，赫然印著新加坡政府投資公司、高盛集團子公司、聯想控股旗下弘毅三期基金等重量級機構的名字，這種通過引入外資（往往通過與其他集團公司等成立一個掛牌公司，專門用于收購標的資產）來達到個人控制公司財產、公司經營的現象屢見不鮮。

（二）發行前后公司盈利能力分析

從表中可以看出，相比2007年度，公司2008年度凈資產收益率（加權平均）、基本每股收益指標均大幅升；2009年度，公司基本每股收益相比2008年度基本保持穩定，凈資產收益率（加權平均）下降幅度較大，主要是由于歸屬于母公司所有者的凈利潤基本保持穩定的情況下，歸屬于母公司的所有者權益上升所致。在這段時期我們分析了公司的盈利狀況（見圖3）。

我們發現2010年12月31日前后，很多指標都有較大波動。不過銷售凈利率變化不大，說明全額擁有重慶新百貨后，沒有帶來整體的資源整合優勢。凈利潤與利潤總額比、資產報酬率的波動表明，重慶百貨并沒有多余的現金流來支持自己定向發行新股。就如其所述，此次并購的目的就是要消除同業競爭，減少關聯交易。通過本次交易，能夠在一定程度上解決商社集團及其下屬企業與本公司之間的同業競爭問題，大幅減少本公司與關聯方之間的關聯交易，強化本公司獨立性，進一步優化公司治理結構。定向增發的優勢效應得到一定范圍的顯現，然而，沒有帶來預期的資源整合效應，所以是弊大于利的。

四、總結

本案例針對重慶百貨對大股東的定向增發，研究了上市公司向大股東定向增發的方案實施過程中大股東和中小股東之間的利益匹配問題。定向增發作為一把“雙刃劍”，一方面能提升公司價值，利用上市公司的市場化估值溢價（相對于母公司資產賬面價值而言），將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值，從整體上發揮了積極的作用，特別是大股東注入優質資產，消除同業競爭，以及上市公司引入戰略投資者和機構投資者改進公司經營和業績，對于資本市場的長遠發展有著重要意義。另一方面由于缺乏一定的機制約束，也助長了大股東套現和利益輸送的意圖，并在一定程度上損害了中小股東的利益。

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關鍵詞：財政轉移支付；預算軟約束；效率損失

一、 引言

我國與分稅制財政體制相配套的財政轉移支付制度是在1994年后逐步建立起來的，經過十幾年的發展，財政轉移支付（不含稅收返還）規模逐漸增大，從1994年的461億元，增加到2010年的25 606.64億元；地方財政對財政轉移支付依賴程度增強，從1994年～2008年，中央對地方的財政轉移支付平均占到地方財政支出的47%，在一些西部地區，地方財政支出對財政轉移支付的依存度超過70%（李永友、沈玉平，2009）；財政轉移支付項目廣泛，專項轉移支付幾乎涵蓋地方全部支出項目，而一般性轉移支付更是不規定具體用途，由地方統籌安排，范圍廣泛。鑒于財政轉移支付規模之大、項目之多、地方財政對其依賴程度之強，對財政轉移支付制度的研究成為熱點。近幾年，國內關于財政轉移支付制度的研究主要集中在財政轉移支付的均等化功能，包括財政轉移支付的均等化效果、不同類型財政轉移支付實現均等化的差別、實現均等化的財政轉移支付方案設計等方面，但此類研究忽略了一個重要問題——財政轉移支付可能帶來的預算軟約束。如果財政轉移支付制度的設計更有利于預算軟約束的形成，那么增加財政轉移支付不但不能促進地方公共服務均等化的實現，還會導致支出缺乏效率。因此，本文重點研究我國財政轉移支付制度是否帶來了預算軟約束問題；如果是，進一步分析財政轉移支付制度的哪些因素促使預算變“軟”。

二、 財政轉移支付與預算軟約束的基本理論

1. 財政轉移支付與預算軟約束的界定。轉移支付（Transfer），原意是指“轉移”、“轉賬”。根據國際貨幣基金組織《政府財政統計手冊》中的支出分析框架，政府轉移支付有兩個層次，一是國際間的轉移支付，包括對外捐贈、對外提供商品和勞務、向跨國組織交納會費；二是國內的轉移支付，既有政府對家庭的轉移支付如養老金、住房補貼等，又有政府對國有企業提供的補貼，還有政府間的財政資金的轉移。一般我們稱的財政轉移支付，是指政府間的財政資金轉移。財政轉移支付又有廣義和狹義之分，廣義的財政轉移支付不僅包括上級政府對下級政府的收入轉移，也包括下級政府收入向上級的轉移；狹義的財政轉移支付是指上級政府的財政收入轉做下級政府的收入來源以支付下級政府支出。本文所要研究的正是狹義的財政轉移支付，是政府間財政資金單向無償轉移，是協調政府間財政關系的基本形式。

預算軟約束（Soft Budget Constraint），也稱軟預算約束，最早見于匈牙利經濟學家科爾奈（Kornai）對轉型經濟體系下國有企業的研究。他發現即使國有企業將利潤最大化作為經營目標，但發生虧損的時候國家仍會向其提供資助，以避免破產。政府保護倒閉企業的行為“軟化”了企業的預算約束，使得虧損企業傾向于希望得到政府額外的資源。這種企業出現虧損，無需自身償還，也有資源補償的現象，就是預算軟約束。隨后對預算軟約束的討論，擴大了研究的對象，任何個體、經濟組織或政府部門支出超過了它所能獲得的收益時，可以借助外部的救助得以繼續生存，此類現象被歸為預算軟約束。反之，一切活動都以自身擁有的資源約束為限，則稱為預算硬約束。預算軟約束的形成至少有兩個主體：即預算約束體和支持體。預算約束體是指那些在以自有資源為限的前提下，如果收不抵支，產生赤字，在沒有外部救助的情況下不能繼續生存的組織。支持體通常是政府或受政府控制的組織，可以直接轉移資源來救助陷入困境的預算約束體的組織。

2. 財政轉移支付、預算軟約束和效率損失。當上級政府向下級政府進行財政轉移支付時，由于轉移支付是無償的，因此對于接受轉移支付的下級政府而言，其履行政府職能所需承擔的成本部分由上級政府承擔。下級政府預期上級政府的轉移行為，可能會增加無效的支出或效率的損失。正如一些學者所比喻的，“地方政府把補助金看作天上掉下來的餡餅，在支出方面非常浪費，而在提供公共服務方面卻幾乎沒有改變”；“公眾把政府間轉移支付看作是資金在不同政府間傳遞的魔術，眼睜睜看著這些轉移支付資金消失的無影無蹤”。財政轉移支付的這種負作用是源于下級政府因為額外的收入，打破原有資源的限制，形成的預算軟約束。在財政轉移支付中，下級政府為預算約束體；上級政府要承擔下級政府支出行為所帶來的后果，上級政府為支持體。

理論上，對財政轉移支付引致預算軟約束所帶來的效率損失能夠進行更清楚的解釋。假設地方公共服務不存在利益外溢，提供公共服務的資金來源于本地納稅人的稅收收入。如圖1所示，MB曲線表示本地居民消費一單位公共服務所帶來的邊際收益，MC曲線表示當期生產一單位公共服務所產生的社會邊際成本。財政轉移支付前，地方政府資源有效配置狀態為MB=MC，此時，本地納稅人的收益區間為（A+B+E），成本區間即稅收區間為（B+E），凈收益為（A）。假設中央政府對地方進行價值Φ·MC的財政轉移支付，新的均衡點為MB=（1-Φ）MC，本地納稅人收益區間變為（A+B+C+E+F），成本區間變為（E+F），凈收益變為（A+B+C）。凈收益增加（B+C），因此地方熱衷于取得中央政府財政轉移支付，增加支出。但考慮財政轉移支付成本（B+C+D），從整體經濟考慮，凈收益變為（A-D），小于財政轉移支付前凈收益（A），效率損失為（D）。由此可見，在沒有明顯外溢性的情況下，財政轉移支付放松了地方的預算約束，總體上存在效率損失。

三、 財政轉移支付引致預算軟約束的表現

上文分析了財政轉移支付與預算軟約束之間的關系，在我國，財政轉移支付是否帶來了預算軟約束問題？當預算約束變“軟”，政策制定者很難將財政支出控制在一個既定的范圍里，包括預算約束體支出額度、方向、使用方式。以下的諸多表現可以證明財政轉移支付引致預算軟約束的發生。

1. 超支動機明顯。由于可以獲得額外資源，地方政府傾向于過多的支出。如圖1所示，財政轉移支付前最優公共產品提供數量為X0，財政轉移支付后變為X1，公共產品數量代表支出規模，顯然在進行財政轉移支付的情況下，地方政府支出明顯擴大?；谔峁┕参锲返男枰?，即使超支，地方有充分理由向中央申請更多的轉移支付資金。以2010年為例，在地方財政支出按功能分類的23個項目中有18個項目超支，而平衡項目超支的重要來源就是中央對地方的財政轉移支付。

2. 支出風險增加。在我國財政轉移支付制度中，一部分財政轉移支付是規定用途的，包括全部的專項轉移支付和部分一般性轉移支付，2010年在中央轉移支付中，專項轉移支付為1.41萬億元，再加上一般性轉移支付中有明確用途的2 622.2億元，共計有61.7%的轉移支付是有規定用途的。既然支出方向上有了限制，是否可以約束地方政府行為呢？對于規定用途的財政轉移支付，在具體項目的選擇上，地方政府傾向于風險大的項目，即使出現損失，因為有中央的資金注入，對地方政府的影響也被減弱。對于沒有規定用途的財政轉移支付，由地方統籌安排，在支出方向的選擇上可能發生扭曲。財政轉移支付的政策功能主要在于調節橫向和縱向的不平衡，彌補財政缺口，促進均等化的實現。因此，利用轉移支付資金安排的財政支出，應該傾向于協調區域發展，縮小地區間差距，提供均等化的公共服務。但實際在各項支出安排中“其他”支出項占有相當的比重，資金使用的透明度降低，支出用途無法真實體現。

2. 違規支出頻發。從近幾年，對財政轉移支付資金的審計報告中可以發現，由于管理機制不健全、缺乏強有力監督、責任追究力度不夠等原因，擠占挪用專項資金、違反規定預留專項資金、資金閑置等情況頻頻發生。違規使用財政轉移支付資金，必然造成支出的損失和浪費。

四、 “軟化”預算約束的財政轉移支付因素

財政轉移支付不是一定帶來預算軟約束，但通常地方政府對中央政府的期望會引致預算軟約束。當然，地方政府的期望與中央政府的承諾有關。如果中央政府承諾在地方政府財政困難時給予幫助，則地方政府期望獲得中央政府幫助的程度增強，更容易引致預算軟約束；相反，如果中央政府不做出承諾，地方政府期望獲得額外資源的動機是否會被打消呢？這取決于中央政府的承諾是否可信。如果承諾可信，地方政府會更多考慮利用自有資源，而不是指望中央政府；但如果承諾不可信，地方政府的期望任然存在?？尚诺某兄Z與嚴格的法律和制度約束以及監督機制有關，但即使滿足這些條件，多數情況下中央政府的承諾未必可信?？梢宰鲞@樣的比喻，中央政府是父親，地方政府是兒子，父親為了不讓兒子大手大腳的花錢而告誡兒子，如果多花了錢是不會再給的。但一旦兒子真的多花了，父親還是會給的。這正是科爾奈提出的“父愛主義”?！案笎壑髁x”解釋了政府和企業的關系，在這里同樣能夠解釋為什么中央政府承諾未必可信。實際上，中央政府的承諾往往通過制度的設計體現出來。設計合理的財政轉移支付制度，相當于一個可信的承諾，可以最大限度的降低預算約束的“軟化”。那么，在我國，財政轉移支付制度中的哪些因素增加了地方政府獲得額外資金的期望，哪些因素容易促使預算約束“軟化”？

1. 縱向財政失衡?？v向財政失衡是政府間財政關系普遍存在的問題，中央政府和地方政府間財力分配不平衡，地方政府自有收入與支出缺口較大。2009年中央財政收入占全國財政收入比重為52.4%，中央財政支出占全國財政支出的比重為20%，中央財政自給率為235%；而地方財政收入占全國財政收入比重為47.6%，地方財政支出占全國財政支出的比重為80%，地方財政自給率為53.4%?？v向財政失衡使地方收益和成本間的聯系被切斷，取而代之的是依靠財政轉移支付使地方收支恢復平衡。在這樣的財政體制下，地方政府習慣于將外部注入的資金即財政轉移支付視為穩定的財政收入，認為獲得額外資源理所當然，預算約束也隨之變軟。在我國縱向財政失衡嚴重，地方政府的財權難以滿足其履行事權的基本需求，主要通過上下級政府間轉移支付來解決，這直接導致轉移支付在財政支出中占比較高。審計署2010年對中央轉移支付的審查表明，中央財政支出的56%是對地方的轉移支付；審計的18個省的90個縣財政支出中，上級轉移支付占46%，其中50個中西部縣占比達71%。財政轉移支付制度由分稅制財政體制的修正補充機制，變成了對基層政府進行財力分配的主導機制。

在財政失衡的情況下，地方政府又缺少調節自身稅收的彈性，于是預算外收入、制度外收入以及債務收入納入地方政府的考慮范圍，它們與財政轉移支付共同影響預算軟約束。然而以上方式可能存在較大風險，往往受到限制，因此地方政府轉向合理合法、可靠又有保障的財政轉移支付，地方對財政轉移支付依賴性增強。

2. 主導因素的影響。按照財政轉移支付目標的設計，財政轉移支付應主要取決于公共服務和財政狀況等客觀情況，而實際上，我國財政轉移支付的安排更多考慮了改革和政治因素。以一般性轉移支付為例，1999年調整工資轉移支付、2001年農村稅費改革轉移支付、2004年取消農業特產稅降低農業稅稅率轉移支付、2005年“三獎一補”轉移支付、2009年成品油價格和稅費改革轉移支付，這一些列轉移支付辦法的出臺都與各項改革相伴而生。從某種意義上講，轉移支付演變為減少改革阻力的工具。出于配合改革的目的，盡管這些支付辦法有測算公式，但公式中的某些因素仍有調整的余地，這為預算軟約束的形成提供了條件。

另外，轉移支付更多考慮了政治因素，也可能促使預算約束放松。范柏乃、張鳴（2010）利用1999年～2009年間31個省級行政區面板數據，證明了政治均衡對轉移支付有顯著影響。中央政府出于政治目的進行轉移支付，往往在范圍、規模等方面表現為非固定性，這為地方政府提供了空間。

3. 政府責任重疊。如果對于某些公共事務或公共項目，中央和地方政府均負有責任，則意味著這些事務或項目將得到中央和地方雙重資助。對于利益外溢明顯的項目，這種做法是有意義的，可以使地方政府大于收益的成本得到補償。而在其它情況下，政府責任的重疊，只會增加某些公共事務或項目的預算，使得公共產品被過度提供或者支出浪費。這種責任重疊不僅體現在上下級政府間，也可能存在于同級政府的不同部門間，部分專項資金設置交叉重復就是很好的印證。

4. 均等化標準模糊。公共服務均等化是公共財政的基本目標之一，是指政府要為社會公眾提供基本的、在不同階段具有不同標準的、最終大致均等的公共物品和公共服務。但目前均等化標準的選擇并不明確，孔志峰（2008）曾經以醫療支出為例指出中央財政應向地方提供什么標準的公共服務（即均等化公共產品），是人均固定金額的醫療費，還是人均壽命，人均醫療費和人均壽命的影響因素不同，導致兩者測算辦法的結果有差異。由于缺少固定的標準，在進行財政轉移支付資金分配時就存在彈性，地方可以選擇有利于自己的標準爭取更多的資金。

5. 財政轉移支付的可協商性與隨意性。目前我國一般性轉移支付計算公式相對規范，而專項轉移支付還缺少規范的計算公式。由于缺少科學的標準，在進行專項轉移支付時，可協商性和隨意性增強，轉移支付額度往往與地方討價還價的能力相關。中央和地方之間的信息不對稱，使地方政府將財政困難歸因于其控制之外的因素，以期獲得中央政府更多的資助。學者關注的“跑部錢進”現象正是可協商性與隨意性的體現。

五、 總結

縱向財政失衡、政治和改革等影響因素的作用、政府責任重疊、均等化標準模糊以及財政轉移支付的可協商性與隨意性，客觀上使中央政府某些嚴格控制的承諾不可信，增加了地方政府的期望，為預算軟約束提供了條件。盡管這些因素與財政轉移支付制度直接相關，但硬化預算約束不僅取決于規范的財政轉移支付制度，還取決于政府間財政關系的理順、監督約束機制的增強以及激勵地方自我約束機制的建立。

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基金項目：吉林省教育廳“十二五”社會科學研究項目。項目主持人：韓冰。