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【內容提要】美國的封閉公司也叫封閉持股公司，具有股東人數少、股份轉讓有嚴格限制等特點。由于封閉公司在美國大量存在以及在美國經濟生活中的重要作用，美國立法界已經越來越注意到它與開放公司的差異，并在立法上得到了體現。由于美國獨特的立法體制，美國關于封閉公司的立法可以概括為三種模式：統一調整模式、紐約州模式和專門的封閉公司立法模式。由于種種原因，我國對美國的封閉公司制度缺乏應有的了解，甚至有的將它和我國的有限責任公司等同起來。雖然美國封閉公司……

一、封閉公司的概念及其特征

根據股東人數的多少以及股權的分散程度和股權的轉讓方式的不同，美國的公司一般可以分為兩類：封閉公司（closecorporation）和開放公司（publiclyheldcorporation）。封閉公司又叫封閉持股公司（closelyheldcorporations），但是對于到底什么是封閉公司，目前還沒有一個統一的普遍接受的定義。最早關于封閉公司的定義是伊利諾伊州高級法院在審理Galler訴Galler一案中作出的，其中認為封閉公司的股東人數較少，幾乎不允許這種公司的股票上市交易。（注：SupremeCourtofIllinois,32Ill.2d16,203N.E.2d577(1965).）美國法學會1994年頒布了《公司管理原則：分析與建議》，其中對封閉公司下了一個定義：“‘封閉公司’指的是股份證券由少數人持有，且證券不得在交易市場進行交易的公司”。（注：AmericanLawInstitutePrinciplesofCorporateGovernace:AnalysisandRecommendations(1994),section1.06.）哈佛大學法學院院長、著名的公司法學家克拉克教授則認為：“封閉公司，即封閉持股企業的簡稱，可以定義為只有少數個體股東（如少于三十人），并且股東的股份不得在正式認可的證券交易所或柜臺市場進行交易的公司。”（注：［美］羅伯特·C·克拉克，《公司法則》，胡平、林長遠、徐慶恒、陳亮翻譯，李靜冰譯校，工商出版社，1999年1月第一版，第16頁。）這三者有一個共同之處，那就是他們都是從公司的外在特征上來定義的，強調的是公司股東人數的多少以及股份能否自由交易。《封閉公司制定法補充規范》（ModelStatutoryCloseCorporationSupplement）認為：“制定法上的封閉公司在公司章程中申明公司是制定法上的封閉公司的公司形式”，（注：ModelStatutoryCloseCorporationSupplement,section3.）強調的是公司在法律上的形式要件，認為公司只有在公司章程中明確說明了公司的性質是制定法意義上的封閉公司，否則即使具備了封閉公司的條件，也不能看作是真正的封閉公司。《加利弗尼亞州公司法典》則既注意其法律形式，又注重其外在的形式。（注：《加州公司法典》對封閉公司下的定義是：“‘封閉公司’指的是公司章程中除了包括第202條（即關于公司章程的必備條款）的規定外，還包括公司所發行的所有種類的股份應當由不超過三十五人的特定數量、記錄在冊的股東持有的規定，以及“本公司是封閉公司”的申明。SeeCaliforniaCorporationsCode,section158。）不過一般認為，封閉公司具有以下特征：

（1）股東人數較少。如美國加州公司法規定，股東人數超過35人就為開放公司。《封閉公司制定法補充規范》規定為50人以下。由于股東人數較少，因而公司一般沒有董事會，股權一般集中掌握在幾個股東手中，而且相當多的封閉公司實際上就是一個家族公司，其股東都是親戚或朋友。

（2）公司股份的募集和轉讓有極為嚴格的限制。封閉公司的股份一般不允許轉讓，也不允許上市交易。封閉公司不能向社會公開募集股份。股東向股東以外的人轉讓股份應當取得所有股東的同意，在同等條件下，公司其他股東享有優先權。

（3）公司變更沒有嚴格的手續。在公司設立時，公司章程中應當寫明公司的性質為封閉公司，否則就是開放公司。將封閉公司變更為開放公司不是公司形式的變化，不需要對公司進行解散和清算，只需要對公司章程作出修改，取消有關股份轉讓的限制條款，增加公司公開招股的內容即可。

（4）股東可能承擔無限責任。對于公司股東來說，誰都愿意承擔有限責任，但是由于封閉公司的規模較小，股東的承受力有限，因此，在公司的設立以及運行過程中，股東可能不得不犧牲自己的有限責任，來換取公司的運行。例如，封閉公司向銀行貸款購買房屋或者設備，銀行往往堅持由公司的股東對公司的債務提供私人擔保。這樣，針對這些債權人，股東承擔的就是合伙人所承擔的無限連帶責任。

（5）在法律的適用上，除了適用的普通的公司法外，美國還制定了專門針對封閉公司的公司立法。這在后面將進一步介紹。

二、美國封閉公司和我國有限責任公司之比較

由于美國封閉公司在形式上很象我國的有限責任公司，因此，有人把它和我國的有限責任公司劃等號。這種看法實際上是一種誤解。雖然，我國的有限責任公司也具有股東人數較少、股份轉讓限制較多的特征，這些和封閉公司是相似的，但它們之間的區別還是很明顯的。

首先，根據我國《公司法》第2條的規定，我國的公司形式有股份有限公司和有限責任公司兩種。也就是說，有限責任公司在我國是一種法定的公司形式。而在美國現在還有很多州沒有專門的封閉公司立法，封閉公司在這些州還不是一種法定的公司形式，而只是一種學理上的分類。

其次，由于我國對于注冊資本實行的是嚴格的實繳資本制，在公司設立時要求公司的注冊資本不低于國家最低的法定資本額。根據我國《公司法》第23條，設立以生產經營為主或者以商品批發為主的公司，其注冊資本不得低于人民幣50萬元，以商業零售為主的公司注冊資本不低于人民幣30萬元，以科技開發、咨詢、服務為主的公司，其注冊資本不低于人民幣10萬元。而美國的公司法原來一般規定為1000美元，如《公司示范法》就曾經是這樣規定的。但是后來又取消了這一規定，認為“籍此尋求的保護是虛幻的，這一規定沒有任何作用”（注：轉引自Hamilton,RobertW.,CasesandMaterialsonCorporationsIncludingPartnershipsandLimitedPartnerships.(3rded.),WestPublishing,Co.,St.Paul,Minn.,1988.p251.）對于封閉公司的設立一般沒有規定最低資本額的限制。

第三，股東人數的條件不同。根據我國《公司法》的規定，有限責任公司的股東應當在2人以上50人以下，對人數有嚴格的法定限制，多了少了都不行。不過這種限制只是設立時的限制，對于公司依法成立以后，股東人數不符合法定人數應當如何處理，則法律未作規定。美國的封閉公司法一般都規定股東人數在30人以下（當然也有規定在50人以下的），但這一限制只是指導性的，法律要求并不嚴格。只要股東在公司章程中申明公司的性質是制定法上的封閉公司，那么，法律一般不會加以禁止。

第四，變更的程序不同。我國的有限責任公司在變更為股份有限公司時，應當解散原來的公司，并且對原來的公司進行清算，然后按照股份有限公司的設立條件進行組建；而美國的封閉公司如果要變更為開放公司（或叫公眾公司），則只需所有股東同意，對公司章程作出修訂即可，程序遠沒有我國的復雜。

第五，管理模式不同。美國的封閉公司的股東只能是個人、即自然人，而不可能是公司、其他封閉公司或者基金會，它沒有董事，其股東既有股東的權利和義務，又具有董事的權利和義務，因此其所有權和經營權是合二為一的。而根據我國《公司法》，公司的所有權和經營權是分開的。公司的股東可以是自然人、其他經濟組織，也可以是其它公司，還可以是國家單獨擁有。公司的股東會是公司的權利機關，董事會是公司的業務具體執行機構，并且聘請經理作為董事會直接領導下的負責公司日常經營管理的輔助業務執行機關，使得董事會能夠在實際上只負責公司的業務執行的決定，而其日常經營管理工作則由經理來執行。封閉公司的財務管理制度和我國的有限責任公司也有著很大的差別。從總體上看，美國的封閉公司在管理上和合伙企業非常相似。

第六，在法律適用上不同。我國的有限公司和股份有限公司都適用同一部《公司法》，其他有關公司的法律規范在一般情況下都同時適用于這兩種公司。而美國的封閉公司依據單獨的封閉公司法，在封閉公司注冊署注冊，美國許多州針對封閉公司的特殊性制定了單獨的封閉公司法，封閉公司一般不能適用開放公司法，反之亦然。

三、美國的封閉公司制度以及公司立法

封閉公司的設立程序在大多數州都比較簡單，并且在大多數州簡化設立手續已是一種趨勢，一般只要有一個法律秘書（acompetentlegalsecretary）就能完成。有些州甚至還可以“通過寄明信片的方式設立”。（注：Hamilton,RobertW.,CasesandMaterialsonCorporationsIncludingPartnershipsandLimitedPartnerships.(3rded.),WestPublishingCo.,St.Paul,Minn.,1988.p251.）根據修訂后的《公司示范法》，（注：根據《封閉公司制定法補充規范》第2條規定，《公司示范法》在不與《補充規范》相沖突的情況下，也適用于封閉公司。）公司設立登記時向州務卿提交的文件主要有公司章程（articlesofincorporation）、公司內部細則（by-laws）、設立登記申請書以及其他文件。公司財產由以下幾部分組成：

（1）股東為換取公司股份而作的出資；

（2）股東給公司的貸款；

（3）公司向第三人（如銀行）取得的貸款，但必須有股東提供擔保。

公司發行的股票可以分為普通股和優先股。優先股又可以分為累積性優先股、非累積性優先股和部分累積性優先股三種。普通股的股東一般擁有表決權，但是如果股東愿意的話，他所持有的優先股也可以根據公司章程中規定的比率兌換成普通股。封閉公司發行的股票應當記載下面的陳述：“制定法意義上封閉公司股東的權利和其它公司的股東權利有著實質性的區別。公司章程及內部細則、股東協議以及其他文件都有可能限制股份的轉讓，并且影響投票權和其它權利，如果股東向公司提出書面申請，則可以得到這些文件。”封閉公司的股票一般情況下不得轉讓，但除非公司章程作了相反規定，否則下列情形不適用這一規定：

（1）向公司或公司中持有同樣股份的其他股東轉讓股份；

（2）向公司股東的直系親屬（如配偶、父母、直系卑親屬（包括養子女、繼子女）、配偶的直系卑親屬以及兄弟和姐妹等）轉讓股份；

（3）如果取得了擁有一般投票權的公司所有股東的書面同意；

（4）當股東死亡時向遺囑執行人或遺產管理人轉讓股份，或者由于破產、解散或者對股東提起破產或解散的訴訟而向受托人或財產接受人轉讓股份；

（5）因合并、交換股份或者將現有股份轉換成公司的另一種股份而進行轉讓；

（6）作為制定法意義上的封閉公司的法人資格終止以后的轉讓。

封閉公司的股東可以對公司權利的行使、經營管理以及公司事務或者公司股東間的關系達成書面協議。即使在下列情形中，這種協議還是有效的：

（1）取消董事會；

（2）限制董事會的權限或授權董事投票（directorproxy）或加權投票權（weightedvotingrights）；

（3）將公司作為合伙企業對待；

（4）使董事間的關系或董事跟公司之間的關系類似于合伙人之間的關系。

這就是說，封閉公司可以沒有董事會，而由股東直接管理公司事務。即使公司章程中規定了董事會，公司已經有董事會，股東也可以通過書面協議限制董事會的權限，取消法律規定的董事的責任。但是修改公司章程、取消董事會，應當取得所有股東的批準；如果股份尚未發行，則應取得所有認購人的批準。如果公司不設董事會，則公司的一切權利、公司的業務或事務均由股東行使，或由所有股東授權的第三人行使。

制定法上的封閉公司可以通過修改公司章程來終止其封閉公司地位。如果公司未設董事會，則對公司章程的修改，應當符合《公司示范法》第8.01條規定的條件，（注：《公司示范法》第8.01條規定，每個公司都應當有董事會，公司的所有權利、業務或事務都應當由董事會行使，或經董事會授權行使，除非公司章程對董事會的權利加以限制或者公司股東訂立書面協議對董事會的權利加以限制。）或者刪除公司章程中關于不設董事會的條款。為終止封閉公司地位而對公司章程進行修改應當取得至少持有公司每種股份三分之二多數股東的同意。對于不同意修訂公司章程以終止封閉公司地位的股東，有權享有《公司示范法》第十三章規定的權利。（注：《公司示范法》第十三章規定了公司除非公司章程對董事會的權力加以限制，或者公司股東訂立書面協議對董事會股東有權提出異議，并有權要求公司支付自己所持的股份公平價值，同時通過對股東提出異議的交易范圍進行界定，從而確定了股東提出異議的范圍通常只有有權對交易進行股票表決的股東方有權對該交易提出異議。）有權提出異議并就其所持股份獲得補償的股東不能對公司作出該決定的行為表示反對，除非該行為對股東或公司是非法的或具有欺詐性。《公司示范法》所規定的這一除外條款采用的基本上是紐約州的做法。其理論基礎是，既然大多數股東都同意公司形式作出變更，就應當允許公司作出變更，即使少數股東認為變更公司形式是不明智的或不利的，因為他們已經就其所持股份獲得了公平的補償，從而避免了經濟上的損失。因此這一除外條款是有效的。由于非法和欺詐的形式是多種多樣的，因此除外條款中沒有對非法和欺詐的具體情形作出規定。這一除外條款的規定是為了保持得拉華州、紐約州以及其它一些州通過判例法而建立起來的關于異議者獲得救濟的權利的法律原則。（注：SeeWeinbergerv.UOP,Inc.,SupremeCourtofDelaware,1983,457A.2d701.）

雖然美國的聯邦議會是美國的主要立法機關，但美國的公司立法權卻不屬于聯邦議會，而屬于各州議會，因此，美國公司法最大的特點是，它沒有一部統一的全聯邦適用的公司法，各州均有自己獨立的公司法。美國律師協會公司法委員會于1969年制訂、1984年修訂的《公司示范法》本身沒有法律效力，而是僅供各州議會制訂公司法時參照或采用的一個范本。不過到目前為止，該法的大部分內容已為絕大多數州采用，并且已經成為各州公司法的主要內容。美國的公司法主要由兩部分組成，即制定法和判斷法。過去美國立法機關在制定有關公司的制定法時，考慮的主要是開放公司，而對封閉公司考慮得較少，因此封閉公司主要由判例法進行調整。但是由于判例法“體系龐雜”，（注：由嶸主編：《外國法制史》，北京大學出版社，1992年1月，第488頁。）缺乏系統性和明確性，（注：由嶸主編：《外國法制史》，北京大學出版社，1992年1月，第479頁。）美國現代公司法中起著根本作用的是制定法，更主要的是由于封閉公司在美國經濟中廣泛存在（據估計每天向封閉公司注冊署申請注冊的就有400家左右），因此封閉公司也引起美國立法機構的注意。為了解決封閉公司由判例法進行調整而帶來的諸多問題，人們開始把注意力轉向制定專門或主要調整封閉公司的成文法。在調整封閉公司的成文法中，最有代表性的當數加利福尼亞、得拉華和紐約州的制定法，以及前述律師協會公司法委員會起草的《公司示范法》以及《封閉公司制定法補充規范》，其他州有關封閉公司的立法主要是從這些制定法演變而來的。

美國有關封閉公司的立法主要采取了以下三種模式：

（1）統一調整模式。即在制定有關公司立法時，并不單獨制定一些條款用以專門調整封閉公司，而是對傳統制定法中的某些條文進行修訂，使之在適用于開放公司的同時也適用于封閉公司。這種方式以《公司示范法》最具代表性，盡管這種調整方式有不斷減弱的趨勢。

（2）紐約州模式。第二種方式以紐約州為代表，它在一定程度上采取了統一調整模式，但有些地方不同于同一調整模式。它在同一調整的基礎上增加了一些重要條款，專門調整那些具有特定持股特點的公司。如《紐約州公司法》第620條第一款允許公司的各種股東就投票方式達成協議；該條第三款則認為公司章程中限制董事會管理公司事務的權利的協議是有效的，只要“該公司的股票未在全國性證券交易所（nationalsecuritiesexchange）上市，或者未被全國性證券機構或者其附屬機構（nationaloraffiliatedsecuritiesassociations）一個及一個以上的成員在柜臺交易市場（over-the-marketcounter）上經常交易。”（注：密執安州、北卡羅來那州、新譯西州以及南卡羅來那州公司法也規定，只要公司股票未在證券交易市場進行交易，同樣允許這些公司發行某幾種股票。）

（3）專門的封閉公司立法模式。美國最典型的封閉公司專門立法包括《得拉華州普通公司法》、《加利福尼亞州公司法典》以及美國《封閉公司制定法補充規范》最具代表性，因此，下面主要介紹一下這三部法律的有關規定。

1）《得拉華州普通公司法》。跟紐約州一樣，得拉華州的公司立法在某種程度上采用了統一立法的模式。它通過修訂傳統公司法規范，使之在適用于開放公司的同時，也能夠滿足調整封閉公司的需要。因此，盡管得拉華州的公司立法沒有專門調整某一類或幾類公司形式的特殊條款，但對于調整封閉公司也提供了相當的靈活性。當然，得拉華州的公司制定法中也包括一些明顯只適用于封閉公司的規定，即該公司法的第十四節（341—356條）。這些規定考慮的實際上只是封閉公司這一特定公司形式，因此也可稱為封閉公司立法。根據該法第343條，如果一公司符合有關封閉公司規定的要求，它就可以在公司章程中申明該公司是封閉公司，借此來確定其封閉公司地位。（注：由于公司注冊登記文件中必須載明公司名稱，因此，即將成立的公司在選擇制定法上的封閉公司地位時，應當取得所有公司設立者的一致同意。對已經成立的非制定法上的公司，第344條規定，可以根據第342和343條的規定，…通過三分之二的多數票表決后，修改公司章程，成為封閉公司。”因此第344條可以使公司在有三分之一的少數票反對的情況下，以三分之二的多數票獲得法定的封閉公司地位。但根據第342條第二款，一公司除非其發行的所有股票受到第202條及第202條（b）項的限制，該公司不符合采取封閉公司形式的法定條件，但采用封閉公司形式之前已經發行的股票不受此項限制，除非股票的所有持有人均表示愿意受此項限制。不過容易引起爭議的是，除非該公司已經采納了第202條（b）項的限制，少數股東可以同意公司采納此項限制，從而阻止公司選擇制定法上的封閉公司形式。）得拉華州《普通公司法》第十四節的大多數條款都是授權性的，即大多數條款并不調整公司股東或董事的行為，而只授權制定法意義上的封閉公司的股東通過訂立協議來完成。因此，第十四節的靈活性很大，使得符合該節要求的公司一切活動都必須依賴律師起草的公司章程，而不是依賴于公司法。同時，由于得拉華州普通公司法的其他規定也非常靈活，使得不符合第十四節規定的非制定法意義上的封閉公司也受該法的調整。（注：賓西法尼亞州和堪薩斯州都已采納了建立在得拉華州立法模式上的統一的封閉公司制定法。伊利諾斯州采取的統一立法模式也基本上是建立在得拉華州公司法基礎上的，但在許多重要方面與后者不同。參見：Hecker,"CloseCorporationsandtheKansasGeneralCorporationsModeof1972",22KansasLawReview,1974,p489;Zeiter,"AComparisonofthePennsylvaniaBusinessCorporationLawandtheNewDelawareCorporationLaw",74Dick.LawReview.1,1969,p13—15,64—67.）

（2）《加州公司法典》。加州的公司法跟得拉華州公司法有相似之處。其中雖然有對封閉公司極為有用的規定，但由于不滿足于對封閉公司和開放公司進行的統一調整，因此又制定了一些比較系統的、只適用于封閉公司的公司法規范。不過跟得拉華州制定的公司法相比，加州的有關封閉公司的規定是貫穿在整部公司法典中，而不是在某一節中作出統一的規定。兩州的公司法在規定上也存在一些不同之處。加州公司法不限制制定法意義上的封閉公司的股票轉讓或者禁止公開報價；它只要求公司所發行的股份“應當由三十五個以下記錄在冊的股東持有”，并且在公司章程中申明“本公司是封閉公司”，同時在名稱中應當使用“公司”、“有限的”、“注冊登記”等字眼。跟得拉華州公司法一樣，加州的封閉公司制定法也屬于授權性的規范，而不是強制性規范。

3）《封閉公司補充示范法》。由于美國律師協會公司法委員會在制定《公司示范法》時主要考慮的是開放公司，因此該委員會在1982年又制定了《封閉公司補充示范法》，從而改變了人們長期以來認為制定封閉公司專門法沒有必要的觀點。該《補充示范法》跟得拉華以及加州的公司法的相似之處就在于它只適用于封閉公司。但《補充示范法》跟后者有顯著的不同。首先，《補充示范法》沒有根據股份的持有以及其他特征來給封閉公司下一個定義，它只適用于二種情況：第一種，公司設立時就在公司章程中注明了“該公司是法定封閉公司”的公司；第二種，經三分之二多數股東表決同意修改公司章程，使公司章程包含這樣語句，并且股東在五十人以下的公司。在第二種情況中，表示反對的股東有權要求公司支付其所持有的股份以公平的補償。其次，得拉華和加州的公司法只是授權制定法上的封閉公司可以對股份轉讓性作出合理的限制，而《補充示范法》則規定，“制定法上的封閉公司的股份所生的利息，不管是否出于自愿，除非在公司章程或者本法第十二條許可的范圍內，均不得通過法律或者其他方式轉讓。”（注：ModelStatutoryCloseCorporationSupplement,Section11.）此外，《補充示范法》第十四至十七條規定了強制公司購買死亡股東的股票的方式。不過，制定法上封閉公司可以在其公司章程中載明是否采用這一規定。

四、研究美國封閉公司的理論和實踐意義

在美國，有數百萬計的小型企業采取了封閉公司的企業形式，它們在美國的經濟活動中起著非常重要的作用。這些企業之所以采用封閉公司的形式，而不采用合伙企業或者個體企業的形式，主要是基于這樣幾個方面的考慮：第一，公司承擔責任的有限性。盡管公司的股東有可能在特殊情況下需要承擔無限連帶責任，但這僅僅是特例。在大多數情況下，公司股東承擔的都是有限責任。在現代經濟生活中，從事企業經營活動都存在很大的風險。采取封閉公司形式，股東就能承擔有限責任，這對于經營小型企業的人來說，何樂而不為呢？第二，在一定情況下，封閉公司可以得到比合伙企業更加優惠的減免稅收待遇。按照美國聯邦所得稅法，公司比合伙企業在養老金以及其它一些小額稅收方面更容易得到優惠。許多高收入者愿意成為股東，而不愿成為合伙企業的合伙人，還有一個原因就是通過封閉公司形式，可以規避所得稅上的額外負擔。甚至我們可以說，封閉公司的設立在很大程度上是基于稅收上的考慮。

由于美國的封閉公司立法方式的不同，因此，在考慮美國的公司制定法時，首先應當考慮的就是，這些規定是適用于所有的公司，還是僅適用于某些特定的公司：如果僅適用于某些公司，那么這些公司應當具備哪些特征才適用這些規定；這些規定是強制性還是授權性的；如果是授權性的，那又應當符合哪些要求；如果這些規定僅適用于封閉公司，那么是否允許股東實現這些規定之外的目標，等等。但是，由于股東在一定程度上可以選擇是否適用封閉公司的制定法規范，因此也有人認為，如果封閉公司的股東要想切實管理自己的企業，實現自主經營，就只能依靠法院，而不是依賴公司立法。（注：Ibid.）

對于研究美國封閉公司的理論和實踐意義，克拉克教授在其《公司法則》中作了這樣的評論：“封閉公司的存在，意味著學生在閱讀公司法的判例時必須考慮它是否涉及封閉公司，以及如果涉及的話，這個事實是否重要。另外，處理小型公司企業的從業人員必須不僅學會公司法的標準規則和原則，而且還要學會一大堆對封閉公司的效率和免于糾紛作用至關重要的經營策劃技巧（清購協議、雇傭合同、投票信托協議、關鍵人物的保險政策等）。另一方面，主要擔任公開公司顧問的人必須非常熟悉證券規范的細節。這種分離即使在聯邦稅收法那樣的領域都是恰當的。封閉公司的從業人員必須先行掌握這些規則，涉及公司交易、過高薪金、股息、贖回、部分清算和完全清算及出售企業。”（注：［美］羅伯特·C·克拉克，《公司法則》，胡平、林長遠、徐慶恒、陳亮翻譯，李靜冰譯校，工商出版社，1999年1月第1版，第19頁。）

公司法在各國商法中都是一個重要的組成部分。現在人們越來越重視借鑒別國的公司立法制度，以對本國的公司立法進行完善。我國的公司法律制度源自大陸法系，但是由于英美國家完善的公司立法制度，以及它們對世界經濟的重大影響，我國的理論研究工作者也越來越重視對美國公司法律制度的研究。但是由于各種原因，我國對美國公司法律制度的研究大多數側重在具體的細節上，從而造成了很多人對美國封閉公司的認識不足，甚至是誤解。

盡管封閉公司在美國成文的公司立法中占的比重不算很大，人們對封閉公司的認識還不很充分，而且還存在不少爭議，但封閉公司在美國經濟中起的作用是不容忽視的，而且美國的封閉公司立法模式還對其它國家，如加拿大等，產生了實質性的影響。在美國的公司法著作中，一般都有封閉公司的一席之地，專門論述封閉公司的文章也不在少數，但是我國由于種種原因，雖然研究美國公司法的文章和專著已經有了不少，但是關于封閉公司的文章卻很少見。筆者試圖對美國的封閉公司制度及其立法模式進行介紹，是為了使人們對美國的封閉公司有一個全面的了解。由于篇幅所限，再加上筆者的學識有限，不當之處，希望廣大學界長輩同仁批評指正。