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摘要:從股份制公司的角度來講，中小股東作為其中一部分重要組成，其在公司中的合法權益應該受到相應的保護，但因當前我國現有的法律法規還是存在很多不完善之處，這也就使得很多中小股東在公司中的利益受到侵害，沒有得到相應的保護，就此本文首先從當前我國中小股東利益受侵的體現進行分析，然后從多個角度探討基于中小股東利益受侵的公司法完善策略和建議，以此為相關人士提供有價值的參考。

關鍵詞:中小股東;利益受侵;公司法

就當前我國大部分股份制公司管理現狀來看，中小股東在其中的合法權益經常會受到侵害影響，根本原因就在于這部分群體在公司中的持有股份相對比較少，對公司運營管理不會造成過大影響，在這種情況下，公司中大股東為追求自身的利益，采取某種不法方式侵害了中小股東在公司中的合法權益，出現上述問題主要在于當前現有的公司法沒有起到中小股東的合法權益保護作用，因此本文對基于中小股東利益受侵的公司法保護進行詳細探討，具有一定現實研究意義。

一、當前我國中小股東利益受侵的體現

（一）知情權。就當前我國現有的《公司法》而言，并沒有將企業中的中小股東知情權這一項內容做出明確的規范標準，只是在其中簡單說明，若中小股東在某種具有特殊性情況，應通過當前公司的相關規章制度要求才能對公司中的會計賬本等具有查閱申請權。從根本上來講，企業中大股東經常會通過自身來起到對整個股東大會的控制、支配以及震懾等能力，然后從中獲取到相應的利益，而這也就對中小股東的知情權帶來一定的侵害影響，具體來講：其一，對當前企業中財務實際進行故意性的隱瞞，然后對企業制造一些給人經營不善的感覺，從而導致中小股東或者社會中的投資人士做出錯誤的公司決策等。其二，在進行實務審判時，或多或少存在一定的漏洞問題，而這些漏洞也就經常被心懷不軌的大股東利用，如果中小股東進行公司賬目查閱申請，這時候大股東就會以不符合當前公司規章制度或者是不符合法律標準來拒絕他們進行查閱，從表面上來看符合法律規范，但實際上就是對中小股東的知情權帶來了侵害影響，導致中小股東對當前公司經營現狀無法切實掌握，對公司未來投資方向也不知該如何進行判斷。（二）參與權。對于公司大股東而言，其經常使用的經濟手段就是其本身具有的股權優勢，通過以此來對中小股東在公司中的管理事務參與權造成一定侵害。一般來講，公司股東會通常是由大股東進行相應控制，甚至會對董事會成員人選進行控制，這種情況下也就使得很多中小股東不能進入董事會形式自身的參與權。對于公司經營管理崗位任命這一方面，中小股東在其中也沒有參與權和話語權，也就無法對公司日常經營管理起到作用[1]。從整體上來看，大股東對當前公司管理上面的控制，通常體現在對董事會的操作控制，這種管理狀態下，使得公司成為大股東在獲取公司利潤、非法經營等方面的道具，從而引發常態性的關聯性、內部交易等。除以上之外，有些公司中的不法大股東還會通過自己的名義向外進行借債行為，擔保主體就是公司，出現上述情況的主要原因就是大股東對股東決策權的全部控制，從中對中小股東的合法權益帶來侵害影響。（三）利潤分配權。就當前的公司法而言，對中小股東的利潤分配權也沒有提出良好的保障條款，不論是在進行董事會還是進行股東大會，整個操作流程都是大股東在其中進行把控，而這也就從側面體現出在進行企業利潤分配方面，控股股東會基于自身利潤作為著手點進行相應分配[2]。舉例來講，為獲取利益時對公司管理決策上獨斷專行，要求董事對公司中事務進行相應處置。通過對當前公司中的利潤分配方案等進行制定和修改，大股東對董事會進行把控，將原本公司利益轉為自身名下。除以上之外，某些公司中的大股東還會在公積金方面進行操作，沒有嚴格根據股息進行合理分配，通過非法手段獲取利益。（四）退出機制。就當前現有的公司法來看，其中關于中小股東退出機制方面的程序相對比較繁雜，存在很多不完善的需要進一步解決。如果公司在運營期間，大股東在其中濫用自身的股東職權，使得公司中中小股東會逐漸對當前公司經營管理降低信任度，這時候很多中小股東就想要退出公司管理，但是在公司法中針對股權回購方面的條件以及流程相對來說很繁瑣，因此就算中小股東從中順利退出股東管理，但其所投入的資金也很難抽回，另外，公司中的董事、管理層、大股東等等沒有嚴格遵循法律履行自身應盡的職責，在公司管理過程中隨意使用職權，這也在一定程度上對中小股東退出權限帶來侵害影響。

二、基于中小股東利益受侵的公司法完善策略和建議

（一）強化中小股東的知情權。其一，對當前公司中的規章制度進一步完善，特別是對中小股東的知情權，應該結合公司實際發展進行細化，主要是對《公司法》中的第33、97兩個條款進行相應的細化，對中小股東在公司中的查閱方式、查閱內容等方面進行完善，舉例來講，公司可以委派專門的工作人員進行財務賬目巡查，可采取按季、月等為單位進行查賬，通過以上起到對公司中某些股東濫用查賬權的行為杜絕，最大化對公司中小股東在經營管理中合法權益的保障作用。其二，進一步擴展公司中小股東的知情權行使范圍。根據《公司法司法解釋4》中明確針對公司拒絕權邊界進行相應制定：若公司股東在經營管理過程中存在某種不合法的行為情況下，可有權拒絕查閱全以及對公司中的財務會計賬本的復制，相反，若股東目的合理情況下，應賦予股東一定的查閱權利，其中也包括中小股東的權益。其三，站在科學合理的角度對公司中的認定標準進行界定審查。在進行實務考量過程中應將正當目的行為涵蓋其中，例如沒有對公司利益帶來實質性損害影響，應將這種行為作為正當行為，相反則是不正當行為。（二）強化中小股東的參與權。其一，對當前公司中的規范標準章程加大完善力度，特別是對中小股東在公司經營管理過程中的參與權完善，對此，可從對公司管理層、董事會進行約束，對當前公司中的內部組織關系進行相應調整，通過以上兩個角度著手進行完善，以此來強化當前公司在經營管理過程中的制度化管理模式，除此之外，還應該將此列入公司章程中，其中對公司中的管理層、股東等應該盡到的權責和義務進行明確[3]。其二，對當前公司開展股東大會的召集程序進行細化和完善，例如，通過開設公司微信公眾號的方式，要求凡是公司股東都應該進行公眾號關注，公司可通過公眾號來下發召開股東大會等信息，公司還可以在公眾號中設置股東是否接收到相關通知信息的查詢功能，也可迎合時展，推行使用當前比較普遍的釘釘會議、騰訊會議等一些辦公軟件。其三，對公司中小股東提案權進一步完善，對此，當前應用比較有效方式就是通過擴大持股比例時間限制來實現，一方面有效保證當前公司經營程序的正常，以此來防止股東濫用提案權，另一方面對公司和股東兩者之間的利益起到平衡作用，特別是對中小股東權益的保護作用。（三）完善公司中小股東的利潤分配權。其一，加大對公司中章程標準的完善力度，對中小股東在公司經營管理中的利潤分配權起到保障性作用。通過構建具有一定個性、專業以及規范的公司章程標準制度，以此對公司中小股東的權益、公司自治依據和措施起到保障性作用，更好的對中小股東在公司經營中的利潤分配權進行保護。其二，結合公司經營性質等方面制定完善的股東利潤強制分配制度，通過構建一套更為快捷、直接的救濟方式，以此起到對利潤強制分配制度的進一步完善[4]。其三，對當前公司的司法救濟方式進行完善，健全利潤分配體系。如果公司在經營管理過程中，公司不分配利潤或者是利潤分配存在不均，使得公司中中小股東在其中的利益受到一定的損害影響情況下，中小股東有權利將公司告上法庭，通過法院進行裁判，以此決定公司行為是否有超額報酬、職權濫用等一些利潤分配不均方面的問題。（四）完善公司中小股東的退出機制。其一，強化對公司經營治理的力度，在進行公司規章標準制定前，應將中小股東退出方案也要明確列入規章標準中，這樣做的目的在于避免根據法律規定的方式進行解決，對于非公司規章標準，其中應對中小股東的股份回購方式、退出方式、退出條件、資金支付方式、股權價值認定等等內容加以明確[5]。其二，構建中小股東在公司中的股權回購制度，在制度中應對中小股東股權的適用條件、主體范圍等進行擴大化，對中小股東的請求權行使程序進一步健全暖和完善，進行異議中小股東的回購制度的構建，最大化保障中小股東的權益。其三，加大對公司司法解散制度的完善力度，盡可能采取自行協商方式對股東之間存在的矛盾進行解決和處理，若股東之間矛盾無法采取自行解決或者解決存在困難的情況下，可通過申請司法解散制度來最大化對中小股東能夠順利退出公司起到保障性作用。

三、總結

綜上所述，當前我國現有的《公司法》中針對中小股東權益方面的內容還存在一定的局限性問題，因此需要相關部門對此加大完善力度，多從中小股東在公司中的合法權益進行著手分析，通過《公司法》來進一步強化其對中小股東合法權益的保護作用，促使公司健康發展。

參考文獻：

[1]趙奕彤．基于中小股東利益受侵的公司法保護研究[J]．商業經濟，2020,526(06):188-190．

[2]劉夢琦．公司章程對中小股東權益的保護[J]．全國流通經濟，2020,2261(29):50-52．

[3]杜英，郭憲功，賈成龍，等．我國《公司法》對企業股東權益的保護與完善[J]．時代報告：學術版，2020(02):98-99．

[4]于雯靜．論新《公司法》對企業中小股東權益保護機制的完善[J]．現代營銷(信息版)，2020(03):128．

[5]鄭安安．從《公司法》的角度談中小股東權益保護的必要性及對策[J]．法制博覽，2020(33):111-112．

作者:楊杰 單位:長江大學文理學院