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一、股權回購協議的屬性認證

風險投資時的股權回購協議風險本質上是金融工具的屬性判定問題，即股權回購協議對合作雙方來說到底是權益還是負債。在這一點上，我國和國際準則的要求基本上一致，即金融工具發行人不能無條件避免交付的，都要作為負債來處理，哪怕是有可能交付的也應作為負債來處理。我國《企業會計準則第37號－金融工具列報》中第八條規定，對于不是通過交付現金、其他金融資產進行結算的，需要由發行和持有方均不能控制的未來不確定事項（如股價指數、消費價格指數變動等）的發生或不發生來確定的金融工具（如即附型或有結算條款的金融工具），發行方應當將其確認為金融負債。但是，滿足下列條件之一的，發行方應當確認為權益工具：

（1）可認定要求以現金、其他金融資產結算的或有結算條款相關的事項不會發生。

（2）僅在發行方發生企業清算的情況下才需以現金、其他金融資產進行結算。

在國際會計準則中，《國際企業會計準則第32號－金融工具：列報》規定：發行人不能無條件的避免通過交付現金履行一項合同義務時，或者合同實質上無法證明其享有發行人扣除所有負債后的凈資產中的剩余權益時，該工具就不是一項權益工具。例如，某種不定期債券，其利息支付由企業是否能夠IPO決定。協議約定：如果企業三年內成功IPO，是否支付利息由企業決定；如果三年內不能IPO，則債券以及所有的累計利息變成一項強制性應付款。雖然決定是否IPO屬于主體可控行為，但IPO能否成功卻取決于監管者的批準和二級市場的接受意愿，企業難以控制，因此該債券以及其應付利息在初始計量時應作為金融負債來處理。綜上所述，國內外相關法規都認定，投資、融資方應當把股權回購協議確認為負債，但在實踐中卻幾乎都確認為權益工具。這主要是因為，對PE方來說，投資的主要目的是獲得公司上市后減持股份的高額收益，但上市與否存在高度的不確定。通過簽訂股權回購協議，可以保證一旦上市不成功，至少還能獲得一定數目的利息補償。對融資方來說，雖然“不能上市須回購股份，并按同期銀行貸款利率計算利息”的條款既不符合《公司法》規定，也對擬上市公司不公平，但企業迫于資金的饑渴，大都會簽訂這類風險不對稱合同。

二、股權回購協議的風險表現

（一）影響融資方財務指標的準確性我國會計準則規定，只有預計很可能發生損失并且金額能夠可靠計量的或有負債，才可在報表中反映，否則只需作為報表附注予以披露。因此，股權回購這種隱性負債會低估資產負債率，高估已獲利息倍數，放大企業的還本付息的能力。企業很可能會由于偏低的資產負債率，繼續不切實際的再行舉債。如果還涉及同利潤相關的對賭協議，將進一步加重公司的償債負擔。另外，這樣做還會虛增企業的凈資產，稀釋凈資產收益率或每股收益，進而影響企業投資收益能力的其它財務指標。

（二）引起投資方不必要的訴訟，甚至導致投資失敗2011年，對我國資本市場影響很大的《海富投資公司與甘肅世恒公司對賭協議糾紛案》一案的判決，就充分展示了此類風險的隱蔽性與不確定性。甘肅省高院認定，投資方海富公司支付2000萬元的真實目的，并非僅享有受資方世恒公司3.85%的股權，而是期望獲得世恒公司上市后的股權增值價值。因此，對于投融資協議中如若上市不成功，受資方以一定方式予以補償等約定，法院參照《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項規定，終審判決無效。此外，鑒于投資方是出于對受資方承諾的合理信賴而締約，法院進一步判決受資方對無效的法律后果負主要責任，需根據《合同法》規定返還投資款及占用期間的利息；投資方對于無效的法律后果亦有一定過錯，如按同期銀行貸款利率獲取利息不能體現其過錯責任。最終，法院判決受資方按同期定期存款利率計付利息給投資方。法院并未判決投資方獲得的3.85%股權無效，海富公司仍可以期待受資方成功上市后，獲得巨額收益。

三、股權回購的風險規避與會計處理

從股權融資看，是否可以把隱含股份回購協議的簡單融資處理為負債就可以了呢。其實不然，包括VC、PE在內投資方的主要目的是獲得公司上市后減持股份的高額收益，而不僅僅是利息。這相當于投資方在接受股權的同時還買入了一份看跌期權，融資方則在出讓股權的同時還賣出一份看跌期權。由于此金融工具同時具有債務和權益兩種性質，實質為一種復合性金融工具。本文認為融資方不妨將債權和股權的價值分拆，單獨予以核算。國際會計準則和美國會計準則對復合性金融工具分拆核算的條件是：嵌入的金融工具需與主合同非緊密相關，即主合同與嵌入金融工具的經濟特征和風險不能非常相似。本文研究的股權回購協議就屬于此種不與主債務合同緊密相關的嵌入衍生工具。在具體操作時，首先，可以在初始確認階段，將股權回購協議包含的負債成份和權益成份進行分拆，將負債成份確認為應付債券，將權益成份確認為資本公積。在分拆時，要特別注意將負債成份的未來現金流量進行折現，確定負債成份的初始確認金額，并計為股權回購協議的公允價值。其中負債成份的未來現金流量的折現率應不低于銀行同期貸款利率的市場利率。其次，將負債部分的公允價值計入“應付債券”或“長期借款”科目。最后，從融資總額中扣除上述負債部分公允價值，剩余部分即為權益部分的價值，并作為權益成份的初始確認金額計入“資本公積－其他資本公積”。這樣處理之后，對于融資方來說，更符合融資事件的本質，不會再犯諸如決策程序違規及信息披露違規類錯誤；對于股權投資基金等投資方而言，可以在鎖定風險的同時仍舊保留賺取超額收益的機會。

作者：童燦魯小東單位：中央財經大學中航咨詢有限公司