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摘要：商業銀行是一個國家經濟運行的樞紐，商業銀行系統能否穩健的運行直接關系到國家福利的增減和人民生活水平的提高，商業銀行治理已經成為公司治理的重要研究方向之一，銀行體系的穩健性以及銀行業自身的治理問題也成為全球關注的熱點。

關鍵詞：國有商業銀行；公司治理；特殊性；完善

近年來，美國多家投資銀行和商業銀行相繼倒閉，以及由美國次級債引發的這場全球金融危機再次將人們關注的焦點轉向了銀行治理上。作為企業組織形式的一種，商業銀行的公司治理應當符合企業公司治理的一般規律。資本結構及信息嚴重不對稱等方面的特殊性使得商業銀行公司治理又從根本上有別于一般意義上的公司治理。作為一個發展中社會主義大國，我國商業銀行特別是國有商業銀行的公司治理又從根本上區別于發達國家和發展中國家。以上兩種特殊性是研究與解決我國國有商業銀行公司治理的邏輯起點。

一、商業銀行相比與一般企業公司治理的特殊性

(一)商業銀行特殊的資本機構，財務杠桿高，股東、債權人與人相互制約的治理機制作用有限

商業銀行是經營貨幣，經營風險的特殊企業，吸收存款是商業銀行主要的融資來源，因此與普通公司“高股權、低債權”的財務結構不同，銀行具有“低股權、高債權”的財務結構。按照《巴塞爾資本協議》的要求，商業銀行最低的資本充足率為8％，這比各國《公司法》所要求的企業自有資本比率要低得多，與一般企業相比，商業銀行時刻處于高負債的運營狀況之中，面臨著較大的流動性風險。銀行采用的是部分存款準備金制度，并不需要完全的保證償付能力，銀行商業銀行的股東更易形成承擔更多風險的沖動：因為即使銀行因風險過大而倒閉，較低的自有資本充足率使得債權人利益的損失要遠遠大于股東利益的損失；如果銀行承擔過多，儲戶能夠獲取的只是固定比例的存款利息，高風險所伴隨的高收益則會給擁有剩余索取權的股東帶來豐厚的風險回報。另一方面從債權人的角度看，儲戶作為銀行最主要的債權人，他可以在不同的金融機構之間進行選擇，債權人一般都不會主動的參與銀行的管理與控制，一般采取的是“用腳投票”的策略，消極的對公司治理差的銀行進行懲罰。銀行特殊的資本結構使得債權人、股東在公司治理中無法發揮在一般企業公司治理中所應發揮的作用，債權人、股東與人之間的制衡關系受到很大弱化。

(二)委托關系復雜，信息不對稱問題更為嚴重

委托人和人的定義最早由Ross(1973)在《委托難題的經濟學原理》一文中提出，他認為如果當事人雙方中人一方代表委托人一方的利益而行使某些決策權，則委托關系就隨之而產生。委托人和人之間存在著非對稱信息，由于委托人和人之問非對稱信息的存在，可能使人在經營活動中背離委托人的目標，這便產生了所謂的“委托一問題”，具體表現為道德風險和逆向選擇。對一般公司而言，委托關系主要體現在股東、董事會和管理層這三者之間。公司治理的主要目的就是要消除這三者之間的信息不對稱，并形成有效的激勵和約束機制，促進企業的良性發展。

但對商業銀行來講，信息不對稱問題更為復雜，其主要體現在兩個方面：(1)商業銀行的委托關系中主體更多，主要包括以下五個方面：存款人與銀行之間；股東與銀行之間；小股東與大股東之間：銀行與借款人之間：監管者與銀行之間，這五個方面都存在不同程度的信息不對稱問題。委托主體及關系的復雜，使得商業銀行公司治理面臨信息不對稱問題更為嚴重：同時，銀行存款保險制度的存在更進一步的弱化了儲戶對銀行經營進行監督。(2)銀行業產品市場的信息不對稱，產品市場的競爭是公司治理的一種替代機制，也是評判公司經營成果和管理者業績的基本標準，優勝劣汰的市場機制能有效規避管理者的道德風險問題。與一般公司所面臨的產品市場競爭不同，銀行提供的產品幾乎是寡頭壟斷，這些產品比一般企業產品的信息不對稱程度更為嚴重。信貸產品的質量在相當長的時間內都可能難以觀察到，其中存在的風險可以隱藏很長時間，而且銀行的信貸產品一般不存在二級市場，缺乏良好的風險衡量機制，儲戶或股東都難以全面了解產品的所包含的風險，難以對管理層公司治理形成有效的約束。

(三)較高的負外部性與嚴格的行業監管

作為經營信用的企業，相比一般企業，銀行等金融機構資本負債率更高，從理論上講，銀行承受損失的能力更弱。就銀行借短融長的經營特性，銀行業也更容易遭受流動性危機。鑒于銀行信用在社會經濟運行中的核心地位，單個銀行的危機有可能引發與它有借貸關系的企業或銀行的危機，在嚴重情況下，在連鎖效應的傳導下會波至其他金融機構和實業領域，繼而影響到經濟金融秩序的正常運行，甚至引發全面的社會經濟危機和社會動蕩。可見，銀行危機的負外部性非常高。基于銀行危機高度的負外部性，幾乎所的國家都對銀行業實施著不同層面的監管，在市場準入、日常經營、危機救助以及市場退出等各方面設置了不同的限制，嚴格的行業監管是銀行業區別于其他行業最為顯著的特征之一。

二、我國國有商業銀行公司治理的特殊性

(一)委托關系更為復雜

我國國有商業銀行公司治理結構在內部包括股東與董事會(董事)的關系；董事會與高級管理層的關系；董事會、高級管理層與監事的關系；管理人員與職工的關系。在外部包括銀行與金融監管機構的關系(如與中國人民銀行、外匯管理局、中國銀監會、中國證監會的關系)；銀行與黨、政府管理部門的關系(如與國務院、中組部、財政部、發改委、審計署、地方政府等的關系)；銀行與行業協會、社會中介機構的關系(如與行業自律性組織、會計師事務所、律師事務所等之間的關系)；銀行與客戶之間的關系；銀行與融資人(股東和債權人)的關系等。

(二)行政力量在公司治理中影響過大

行政力量在我國商業銀行的公司治理結構中扮演著較大的角色，其中表現最為突出的體現在商業銀行管理人員的人事任命上。當前，國有商業銀行的高官曾都是由政府直接委派的官員，非由銀行的董事會任命，董事會和股東會僅僅是一個事后確認的程序化和合法化的工作。官員并不等于銀行家，兩者之間不僅基本職能不同，選拔的標準也不盡一致。一般而言，作為銀行家，必須充分重視利潤目標和利潤驅動，在復雜的市場競爭中有獨立做出判斷的能力，特別是擁有對未來不確定性的博弈能力，勇于創新并承擔責任，政府官員的基本特征是重視政治權利的驅動和個人的升遷，在官僚體制內特別強調服從和紀律。對官員的考核除了經營業績的評價外，更重要的是任期內是否完成政府分派的公共任務。

(三)銀行經營目標多元化

由于我國仍處于社會經濟體制改革不斷深化的階段，作為社會經濟發展支柱的金融業，特別是國有商業銀行必須要承擔部分改革的成本。我國國有商業銀行的經營目標不僅僅是實現利潤最大化，它還承擔著維護社會穩定，推動經濟體制改革、支持社會經濟法增長以及其他一些社會職能。盡管近年來通過股份制改革，國有商業銀行承擔的政策性負擔有所減弱，但諸如大量冗員等社會性政策負擔和國家助學貸款等戰略性政策負擔仍然比較繁重。

三、改善我國國有商業銀行公司治理的政策建議

對于我國國有商業銀行公司治理面臨的特殊性問題，利益攸關方理論更為符合我國當前的實際。在我國，國有商業銀行經營狀況的公共性與外部性程度更高，從某種意義上講，商業銀行更接近于某種社會機構而非僅僅私人盈利機構。這一事實要求國有商業銀行更有必要采用利益攸關方共同治理的公司治理模式，具體而言可采用以下幾種：

(一)引入多元化投資者，優化股權結構

國有銀行業在我國經濟中具有舉足輕重的作用，為了維護國家的金融安全以及宏觀經濟的穩定運行，國有股有必要繼續維持對國有商業銀行的控制權。與此同時，可考慮引入多元化投資者如引入民間投資或境外投資等，使國有股、一般法人股、外資股和社會個人股維持某種程度上的制衡關系。這樣既能夠保證政府對國有商業銀行的控制權，又能夠有效防止出現大股東侵害小股東權益的現象出現。

(二)完善商業銀行內部治理機制

由于銀行業的進入存在一定的壁壘，其市場結構處于不完全競爭甚至壟斷競爭的狀態，外部的產品市場競爭機制無法起到外部治理機制的基礎性作用。商業銀行獨特的資本結構，讓債權約束作為外部治理機制收效甚微。在此條件下，商業銀行的內部治理機對良好的商業銀行公司治理就尤為重要。完善商業銀行的內部治理機構關鍵在于發揮董事會的作用，以建立和健全銀行決策權、經營管理權和監督權的三權制衡機制，并在此基礎之上，完善其他各種內部治理機制，確保內部治理機制能夠有效地運轉。要解決此問題，最主要的改變國有股份制商業銀行董事會成員的行政官員產生機制。這種機制決定了股東對董事會的約束力趨弱，董事不是對股東負責，而是對任命其職務的國家相關部門負責。

(三)充分發揮外部監管的作用

作為商業銀行公司治理重要特征的外部監管，是優化商業銀行公司治理的重要途徑與手段。基于我國國有商業銀行的特點，監管機構可從以下幾方面促進商業銀行的公司治理結構：

(1)派駐董事。監管機構向國有商業銀行派駐董事，通過董事實現對銀行內部的公司治理情況進行監督，并對存在的問題提出改進的措施；(2)加強信息披露。加強信息披露充分、準確的信息披露是公司治理的基礎，這一點對信息不對稱嚴重的銀行業更是如此。長期以來，國有商業銀行一直被視為準行政機關，而非商業機構，在信息披露上對其規定較少，國有商業銀行普遍存在內部治理機構不透明，信息披露不充分的特點。監管機構可通過督促國有商業銀行加強信息披露，使各利益攸關方能夠便利的參與到銀行內部的公司治理，從而完善與改進國有商業的公司治理效果。

(四)合理定位黨組織角色

作為具有中國特色的公司治理組織，黨組織在國有商業銀行的公司治理中發揮著舉足輕重的作用，也充分體現了國家對國有商業銀行的有效控制。在實際中，黨委會與董事會往往重合，黨書記也同時是董事長，董事會的大部分成員同時也是黨委會的成員，這樣便導致黨委會與董事會的權利界限不清，公司治理機制不通暢。在目前的狀況下，應明確黨委會在公司治理機構中的角色，從制度上對黨委會在公司治理中的職能予以明確，充分發揮好黨組織的政治核心作用，引導企業正確決策和群眾組織健康發展，推動銀行公司治理結構改善。