對我工作能力、工作水平的重大考驗。希望大家在企業改革領導組的領導下，同志們企業改革是一項艱巨而復雜的任務。以對黨和人民高度負責的精神，同心協力，攻堅克難，圓滿完成企業改制任務，為促進黃山經濟平穩較快發展、構建社會主義和諧社會做出應有的貢獻！

目的進一步統一思想、提高認識，今天召開全市企業改制工作會議。動員各級各有關部門以高度的政治責任感、飽滿的工作熱情投入企業改制攻堅，圓滿完成市委、市政府年初確定的企業改制工作目標任務。會上，迎峰同志宣讀了市委、市政府有關文件，對改制工作領導、職責分工進行了再明確、再強調。林沐同志作了一個重要的動員報告，對市直企業改制工作進行了全面部署。財政等四個市直部門也作了很好的表態發言。請大家結合實際，一并抓好貫徹落實。下面，再強調三點意見。

一、充分認識加快企業改制工作的重要性和必要性，統一思想。

有28家企業完成改制，市的市直企業改制工作已經進行了多年。改制完成率39.4%取得了一定成效。但目前還有43家正在改制和尚未改制，任務還十分艱巨。為此，市委、市政府從去年下半年開始，加大了市直企業改制工作力度。做好這項工作，具有五個方面的意義：

通過改革，第一。為經濟發展注入新的活力。改革是經濟發展的動力和活力之源。1978年開始，從農村到城市，從農業到企業，國的改革取得了前所未有的成效。實踐證明，誰改得早、改得好，誰的經濟發展活力就強。省的馬鞍山市、蕪湖市，都是企業改制比較早、比較快的經濟發展也就領先了全省。因此，必須要通過改革，使企業的運營模式、管理體制更加適應市場經濟發展需要，不斷煥發企業新的生機與活力。從發展趨勢來看，國家也只是掌握那些關系國計民生的關鍵領域，以國有或國有控股的形式掌控一批大企業、大集團。對于廣大的中小企業來講，只有深化企業改革，才能走出困境，才能促進地方經濟發展。

通過改革，第二。切實維護職工的合法權益。政府工作主要包括三個大的方面，即發展經濟、改善民生和維護穩定。從改善民生角度看，那些經營困難、停產半停產企業的職工，就是今天城市里的弱勢群體和困難群體。由于企業的經營狀況，職工的基本生活長期得不到改善，養老保險、醫療保險等問題得不到保障。解決這些問題，必須通過企業改制，讓職工在身份置換過程中，按政策拿到應得的補償，養老保險、醫療保險得到順利接續。目前沒有改制的往往是矛盾比較多、問題比較突出的企業，希望通過這次改制，把涉及企業職工合法權益的問題切實解決好。

一、銀行改制上市對提高效率的作用

首先，可建立有效的激勵和約束機制。國有商業銀行上市后，資本市場功能的發揮，又有助于實現激勵機制市場化和約束機制規范化。有效的資本市場創造了競爭的市場環境，為檢驗銀行業績提供了一個重要的客觀手段。股票價格集中反映了市場上一切可以利用的信息，是一個簡單的、低成本的度量國有商業銀行經營好壞的標準。業績檢驗標準具備了客觀性，有利于較好地解決信息不對稱的問題，從而可以通過明確的市場獎勵或懲罰信號，調整經理人員的認知和行為，達到與銀行利益最大化的趨同。

另外，減少“內部人控制”問題。提高效率。在國有獨資的單一產權結構下，由于產權主體虛置，剩余索取權和剩余控制權錯位，加上信息不對稱和缺乏有效的市場化監督評估機制，使銀行經理層享有大量的消費和其他租金，容易出現“內部人控制”問題。國有商業銀行上市后，良好的治理結構有助于減少內部人控制發生的概率。董事會成員包括一定數量的外部獨立董事，如經濟、法律等各方面的專家，可以公正地代表股東立場，保證銀行的利益導向，防止經理人員損害小股東利益。可以說，這種內部人和外部人互相制衡、互相支撐的治理結構，是一種合理的制度安排，既保護了國有金融資產的權益，又保護了社會公眾股東的權益。

二、商業銀行改制上市中的問題探討

1注資問題

2003年底，國家決定動用450億美元國家外匯儲備對中國銀行和中國建設銀行注入資本金，以提高兩行的資本充足率，增強其風險抗御能力，利于它們在短時間內上市。從國家對兩大國有商業銀行注資的動機來看，主要是提高其資產質量。這是這次改革中普遍關心的一個問題。應該說，國有商業銀行不良貸款是多年積聚起來的，是國民經濟深層次矛盾的綜合反映。國有商業銀行歷史上聚集起來的各種損失，不同于西方市場經濟國家商業銀行的經營損失，它是中國為建立社會主義市場經濟體制，保持國民經濟快速發展和社會穩定而必須付出的成本，國家有責任幫助國有商業銀行消化不良資產和補充部分資本金。

一、銀行改制上市對提高效率的作用

首先，可建立有效的激勵和約束機制。國有商業銀行上市后，資本市場功能的發揮，又有助于實現激勵機制市場化和約束機制規范化。有效的資本市場創造了競爭的市場環境，為檢驗銀行業績提供了一個重要的客觀手段。股票價格集中反映了市場上一切可以利用的信息，是一個簡單的、低成本的度量國有商業銀行經營好壞的標準。業績檢驗標準具備了客觀性，有利于較好地解決信息不對稱的問題，從而可以通過明確的市場獎勵或懲罰信號，調整經理人員的認知和行為，達到與銀行利益最大化的趨同。

另外，減少“內部人控制”問題。提高效率。在國有獨資的單一產權結構下，由于產權主體虛置，剩余索取權和剩余控制權錯位，加上信息不對稱和缺乏有效的市場化監督評估機制，使銀行經理層享有大量的消費和其他租金，容易出現“內部人控制”問題。國有商業銀行上市后，良好的治理結構有助于減少內部人控制發生的概率。董事會成員包括一定數量的外部獨立董事，如經濟、法律等各方面的專家，可以公正地代表股東立場，保證銀行的利益導向，防止經理人員損害小股東利益。可以說，這種內部人和外部人互相制衡、互相支撐的治理結構，是一種合理的制度安排，既保護了國有金融資產的權益，又保護了社會公眾股東的權益。

二、商業銀行改制上市中的問題探討

1注資問題

2003年底，國家決定動用450億美元國家外匯儲備對中國銀行和中國建設銀行注入資本金，以提高兩行的資本充足率，增強其風險抗御能力，利于它們在短時間內上市。從國家對兩大國有商業銀行注資的動機來看，主要是提高其資產質量。這是這次改革中普遍關心的一個問題。應該說，國有商業銀行不良貸款是多年積聚起來的，是國民經濟深層次矛盾的綜合反映。國有商業銀行歷史上聚集起來的各種損失，不同于西方市場經濟國家商業銀行的經營損失，它是中國為建立社會主義市場經濟體制，保持國民經濟快速發展和社會穩定而必須付出的成本，國家有責任幫助國有商業銀行消化不良資產和補充部分資本金。

編者按：本文主要從中國跨國公司發展的兩個階段；中國跨國公司發展的特點；中國企業如何“走出去”；小結進行論述。其中，主要包括：跨國公司已經成為推動經濟全球化的重要力量、中國的對外直接投資和中國跨國公司的發展，大致可以分為兩個階段、對外直接投資的類型由貿易型轉為生產型、對外直接投資規模由小變大、對外直接投資方式由新建境外企業為主到大幅度增加收購境外現有企業、對外直接投資領域在拓寬的同時，對資源、高科技領域的投資比較突出、成長與發展的國內環境特殊、企業自身條件有特殊性、成長與發展的國際環境更困難、發展的速度相對較快、制定適合自己的國際化戰略、加強國際化經營人才的培養、加快創新提高企業核心競爭力等，具體請詳見。

進入20世紀90年代后，跨國公司已經成為推動經濟全球化的重要力量，深刻地影響著世界經濟、政治和社會生活的發展變化。加強該領域的研究，對于推動我國跨國公司的發展，以及有效利用外資實現我國經濟的快速增長，都有著重要的理論和實際意義。

一、中國跨國公司發展的兩個階段

改革開放以來，中國的對外直接投資和中國跨國公司的發展，大致可以分為兩個階段：

1985年至2000年為第一階段。1985年中國企業投資興辦的境外企業數為180家，中方投資額為18億美元，2000年底累計中國境外企業為6296家，中方投資為763億美元，遍布160個國家和地區。起初的對外直接投資領域，主要集中在中餐館、承包工程、航空服務、工貿技貿，后涉及資源開發、工業生產、金融保險、咨詢服務等。這段時間的特點是：分布的地區廣，投資的行業多；與國外企業合資經營的多，獨資的少；非生產企業多(特別是貿易性企業)，生產性企業少；海外子公司新建的多，收購當地的少(發達國家占50％以上，我國只占22％)；小型的多，大型的少(中方投資在100萬美元以下的項目，占我國全部海外企業的90％以上)。其主要目的是：開拓國外市場；增加外匯收入；充分利用國際資源(資金、技術、管理)等。

2001年至2005年為第二階段。據商務部合作司境外投資企業處的統計，到2003年底，中國境外投資的企業為7470家，中方協議投資額為1143億美元。這個階段，我國企業的對外投資有了一些明顯的變化：

[摘要]公司體制改革是一個復雜的系統工程，多種方案的差異導致的結果是不同的，為此需要對各種方案進行利弊比較研究，以期進行科學而合理的決斷。本文通過比較分析和論證，認為積極推進國有獨資保險公司的股份制改造，比繼續保持現行管理體制的好處要多；將國有獨資公司重組為母子形態的保險控股集團的整體改制，優于分拆改制；體制改革應整體推進，重點突破；在條件成熟后隨即上市；在上市問題上要有一個通盤考慮，避免短期行為，先在境外上市，再在境內上市，利用兩個資本市場的資源加速發展。

一、國有獨資體制與股份制體制的比較

目前，人們對國有獨資保險公司進行體制改革主要存在兩種看法：一種意見是，必須將國有獨資保險公司改造為股份制保險公司，有利于建立現代保險市場體系和促進中國保險業的發展。另一種意見是，在中國保險市場上形成國有獨資保險公司、國有股份制保險公司、合資保險公司和外資保險公司并存的多元化格局和各有所長的競爭態勢，有利于保險業的整體發展。

國有獨資保險公司改造為股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理結構，形成董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉和有效制衡的運行機制；二是可以實現股權結構多元化，增加公司資本金和盡快化解歷史包袱；三是可以按照市場需求原則調整過長的管理鏈條，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減、防范經營風險的機制。需要處理好的問題主要有：一是國有獨資保險公司資產的復雜性和歷史包袱的沉重性，造成股份制改造不確定性因素多；二是公司原有人員的調整和重新配置存在大量工作，需要解決好公司穩定問題。

國有獨資保險公司繼續保持現行體制，一是國家可以直接對保險市場保持絕對控制力，按照政府意愿引導保險市場的發展；二是在政府的導向下可以繼續保持保險業發展的相對穩定性；三是在政策上打開對國有保險公司的禁錮，同樣可以形成股份制公司的運行機制。需要處理好的問題主要有：一是必須解決好國有獨資保險公司所有權和經營權不清、資產所有者缺位問題；二是在建立現代企業制度上，由于體制性障礙，使得運行機制的改革不易徹底；三是對歷史包袱的化解力度小、時間慢，影響市場競爭力的快速提高。

積極推動國有獨資保險公司的股份制改造，顯然比繼續保持現行管理體制的好處要多，不僅能夠擺脫傳統體制對公司發展的制約，建立起現代企業制度，而且可以適應國際化競爭的需要，推動壽險業健康、快速發展。這是現代國際保險業發展的趨勢，也是大型保險公司發展的趨勢，進行股份制改造是國有獨資保險公司體制創新的一種必然選擇。

市級部門駐區機構：

為切實抓好區內企業改制上市工作。助推汽車及零部件、儀器儀表、電子信息、生物醫藥和現代服務業五大主導產業實現可持續發展，鼓勵和扶持企業利用資本市場快速做大做強。促進新區產業升級，充分發揮新區作為國家級開發開放新區—兩江新區核心區的引領示范作用，特制定本實施意見。

一、明確指導思想和工作目標

堅持以科學發展觀為指導。以扶持企業做大做強為宗旨，按照“政府引導、企業自主、強化服務、政策推動”原則。以具有核心競爭力的企業為重點，把助推企業上市擺在與招商引資同等重要的位置，鼓勵和引導一批成長性好、發展潛力大的企業加快實現上市。

全力推動我區上市企業在數量和規模上達到全市領先水平。十二五”期間，力爭實現15-20家區內企業上市。針對新區企業實際情況,分階段培育新區上市企業梯隊。突出重點。

二、加強組織領導

改制上市公司的三年業績審計是一個風險較高的的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是注冊會計師和會計師事務所都在認真思索的問題。充分重視并積極介入改制上市公司的資產重組，則是減少了審計風險的有效途徑之一。

注冊會計師介入資產重組的必要性

就改制上市公司審計而言，主要的風險不在其資產不實，而在于業績不實。這是因為公司改制上市時，除注冊會計師對其作至少三年的業績審計外，其資產還須經資產評估機構進行全面評估，在這種情況下，公司存在比較重大的不實資產不被發現的可能性是相對較小的。與此相反，鑒于目前急需改制上市企業的普遍狀況和公司上市必須達到的條件，改制上市公司普遍面臨著提高業績的巨大壓力，因其業績不實導致的審計風險也遠較其它企業為大。

公司改制上市的過程，通常也是其資產重組的過程。因為公司要成功上市，其業績必須滿足—定的條件，這些條件相對來講是不變的，而改制上市公司的業績則往往是可調節的，調節的途徑就是資產重組。這是因為業績良好的公司內部可能存在部分不良資產，而業績一般甚至虧損的公司中，也可能存在部分優良資產，在—些大型公司或公司集團中這種情況比較普通。因此，通過資產的優化組合，結合經營管理觀念的轉變，無疑將會增強改制上市公司的盈利能力和發展潛力。從近年來國內公司改制上市的成功經驗看，資產重組是業績—般的公司改制上市的必由之路。

在整個資產重組方案的設計過程中，注冊會計師通常并不扮演主要角色，但注冊會計師以其所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，所能發揮的作用則是其他人所不能代替的。因此，通過積極參與改制上市公司資產重組方案的設計，實現資產的最優組合，使改制上市公司真正具備較強的贏利能力和發展潛力，是規避因業績不實所導致的改制上市公司審計險的有效途徑，特別是在目前執業環境下，這項工作的重要性更是怎樣強調都不過分。

在實際工作中、部分注冊會計師對資產重組的重要性和自己在其中應該發揮的作用認識不夠，只是被動地參與改制上市公司的資產重組方案的制定，其結果往往將事務所和自己置于十分不利的境地。因為公司上市是一項涉及多方面利益、時間緊、工作量大的一項系統工程，注冊會計師和事務所往往承受著來自各個方面的重大壓力，如果不能通過資產的優化組合來控制審計風險，最后就可能不得不在某種壓力下違心地發表審計意見，使自己陷于風險的漩渦。

[摘要]公司體制改革是一個復雜的系統工程，多種方案的差異導致的結果是不同的，為此需要對各種方案進行利弊比較研究，以期進行科學而合理的決斷。本文通過比較分析和論證，認為積極推進國有獨資保險公司的股份制改造，比繼續保持現行管理體制的好處要多；將國有獨資公司重組為母子形態的保險控股集團的整體改制，優于分拆改制；體制改革應整體推進，重點突破；在條件成熟后隨即上市；在上市問題上要有一個通盤考慮，避免短期行為，先在境外上市，再在境內上市，利用兩個資本市場的資源加速發展。

一、國有獨資體制與股份制體制的比較

目前，人們對國有獨資保險公司進行體制改革主要存在兩種看法：一種意見是，必須將國有獨資保險公司改造為股份制保險公司，有利于建立現代保險市場體系和促進中國保險業的發展。另一種意見是，在中國保險市場上形成國有獨資保險公司、國有股份制保險公司、合資保險公司和外資保險公司并存的多元化格局和各有所長的競爭態勢，有利于保險業的整體發展。

國有獨資保險公司改造為股份制公司，一是可以建立起健全的法人治理結構，形成董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉和有效制衡的運行機制；二是可以實現股權結構多元化，增加公司資本金和盡快化解歷史包袱；三是可以按照市場需求原則調整過長的管理鏈條，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減、防范經營風險的機制。需要處理好的問題主要有：一是國有獨資保險公司資產的復雜性和歷史包袱的沉重性，造成股份制改造不確定性因素多；二是公司原有人員的調整和重新配置存在大量工作，需要解決好公司穩定問題。

國有獨資保險公司繼續保持現行體制，一是國家可以直接對保險市場保持絕對控制力，按照政府意愿引導保險市場的發展；二是在政府的導向下可以繼續保持保險業發展的相對穩定性；三是在政策上打開對國有保險公司的禁錮，同樣可以形成股份制公司的運行機制。需要處理好的問題主要有：一是必須解決好國有獨資保險公司所有權和經營權不清、資產所有者缺位問題；二是在建立現代企業制度上，由于體制性障礙，使得運行機制的改革不易徹底；三是對歷史包袱的化解力度小、時間慢，影響市場競爭力的快速提高。

積極推動國有獨資保險公司的股份制改造，顯然比繼續保持現行管理體制的好處要多，不僅能夠擺脫傳統體制對公司發展的制約，建立起現代企業制度，而且可以適應國際化競爭的需要，推動壽險業健康、快速發展。這是現代國際保險業發展的趨勢，也是大型保險公司發展的趨勢，進行股份制改造是國有獨資保險公司體制創新的一種必然選擇。

機關各部門，各街道辦事處。各直屬企事業單位，市級部門駐區機構：

鼓勵和扶持企業利用資本市場快速做大做強，為貫徹落實《市人民政府關于進一步加快我市企業改制上市工作意見》渝府發〔〕45號）切實抓好區內企業改制上市工作。助推汽車及零部件、儀器儀表、電子信息、生物醫藥和現代服務業五大主導產業實現可持續發展，促進新區產業升級，充分發揮新區作為國家級開發開放新區—兩江新區核心區的引領示范作用，特制定本實施意見。

一、明確指導思想和工作目標

按照“政府引導、企業自主、強化服務、政策推動”原則，堅持以科學發展觀為指導。以扶持企業做大做強為宗旨，以具有核心競爭力的企業為重點，把助推企業上市擺在與招商引資同等重要的位置，鼓勵和引導一批成長性好、發展潛力大的企業加快實現上市。

分階段培育新區上市企業梯隊，全力推動我區上市企業在數量和規模上達到全市領先水平。十二五”期間，力爭實現15-20家區內企業上市。針對新區企業實際情況,突出重點。

二、加強組織領導

為推動我市企業上市工作進一步開展，加快培育上市后備企業，推進企業上市融資進程，提升我市國民經濟綜合競爭力，現就推進我市企業上市工作提出如下意見，請結合實際，認真貫徹執行。

一、指導思想

充分發揮資本市場在優化資源配置、經濟結構調整、戰略性改組和加快非國有經濟發展中的獨特功能，按照政府引導，統籌規劃，政策扶持，優化環境的方針，推進符合產業政策、具有發展潛力的各類企業上市融資，使其成為我市現代企業制度的示范企業和提升我市綜合競爭力的重要支撐。

二、基本目標

年，按照培育一批，改制一批，輔導一批，上市一批的原則，積極組織企業進行上市知識培訓，加快規范改制，轉換經營機制，爭取5家以上企業進入上市前期準備，3家優質企業進入上市程序，2家企業成功上市。

三、主要措施