內容提要：本文抓住國有企業總經理董事長主要是由上級主管部門選拔產生的實際做法，這一本應屬于計劃經濟體制產物的仍然沿用，是國企改革二十年不能成功的根本原因。所有缺失都主要由此產生。通過對主要缺失的逐項刨析，指出產權不是問題。通過總結改革經驗教訓和借鑒德國日本等國的經驗，提出職工治理是我國國企改革和公司治理成功的唯一途徑。）

（一）引言

伴隨著城市經濟改革的國有企業改革至今已有二十多年，然而國有企業和國有股份公司的搞活以適應市場經濟仍然是今天城市經濟改革的核心議題之一。一些國有企業經營不善，資產流失問題嚴重，近年國有銀行偶有經濟大案發生，及國有煤礦事故連連都是國有企業改革未過關的嚴肅警示。那么，國有企業和國有股份公司改革問題的核心是什么呢？只有發現問題才能設法解決問題。我們必須把問題把握清楚，才能對癥下藥。

目前實際施行的總經理由有關政府主管部門選拔委任這一實際做法就是所有問題的核心。就是政府主管部門選拔委任所管理的國有企業和國有股份公司總經理董事長的實際做法。常常是由政府主管部門確定好總經理人選后，再由公司董事會任命，或由職工代表大會通過而走過場的實際做法。2004年的調查顯示上級政府主管部門任命或推薦而產生總經理和董事長的企業仍占多數(1)。也就是說雖然城市經濟改革已經二十多年，國有企業和國有股份公司領導階層的建立仍沒有擺脫沿用傳統計劃經濟體制時的所謂上級提拔下級方法（以下稱為“提拔制”）。這一方法致使國有企業和國有控股公司長期無法建立一套可以切實運作的選舉董事會和監事會，董事會聘任總經理，及相關監督激勵和科學決策機制。

在我國傳統的計劃經濟體制時，由政府統一計劃全國的工農業生產，統一分配資源和產品，需要有一個強有力的自上而下的指揮系統，國營企業廠長由上級政府主管部門提拔任命是必要的。然而在今天這種市場競爭體制已經相當發展的環境下已顯得極其不適應。

（二）“提拔制”產生的制度性缺失刨析

內容提要：本文抓住國有企業總經理董事長主要是由上級主管部門選拔產生的實際做法，這一本應屬于計劃經濟體制產物的仍然沿用，是國企改革二十年不能成功的根本原因。所有缺失都主要由此產生。通過對主要缺失的逐項刨析，指出產權不是問題。通過總結改革經驗教訓和借鑒德國日本等國的經驗，提出職工治理是我國國企改革和公司治理成功的唯一途徑。）

（一）引言

伴隨著城市經濟改革的國有企業改革至今已有二十多年，然而國有企業和國有股份公司的搞活以適應市場經濟仍然是今天城市經濟改革的核心議題之一。一些國有企業經營不善，資產流失問題嚴重，近年國有銀行偶有經濟大案發生，及國有煤礦事故連連都是國有企業改革未過關的嚴肅警示。那么，國有企業和國有股份公司改革問題的核心是什么呢？只有發現問題才能設法解決問題。我們必須把問題把握清楚，才能對癥下藥。

目前實際施行的總經理由有關政府主管部門選拔委任這一實際做法就是所有問題的核心。就是政府主管部門選拔委任所管理的國有企業和國有股份公司總經理董事長的實際做法。常常是由政府主管部門確定好總經理人選后，再由公司董事會任命，或由職工代表大會通過而走過場的實際做法。2004年的調查顯示上級政府主管部門任命或推薦而產生總經理和董事長的企業仍占多數(1)。也就是說雖然城市經濟改革已經二十多年，國有企業和國有股份公司領導階層的建立仍沒有擺脫沿用傳統計劃經濟體制時的所謂上級提拔下級方法（以下稱為“提拔制”）。這一方法致使國有企業和國有控股公司長期無法建立一套可以切實運作的選舉董事會和監事會，董事會聘任總經理，及相關監督激勵和科學決策機制。

在我國傳統的計劃經濟體制時，由政府統一計劃全國的工農業生產，統一分配資源和產品，需要有一個強有力的自上而下的指揮系統，國營企業廠長由上級政府主管部門提拔任命是必要的。然而在今天這種市場競爭體制已經相當發展的環境下已顯得極其不適應。

（二）“提拔制”產生的制度性缺失刨析

摘要：進入21世紀以來，美德兩國的大公司相繼爆發危機，為改善公司治理、維護投資者利益，兩國相繼出臺了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露機制、加強對高級管理人員的監督和約束以及完善審計制度，強化審計的獨立性3個方面有一定的共識，但具體規定各異，本文就兩國公司治理改革法案在這幾個方面的規定進行闡述和比較。

關鍵詞：公司治理；改革法案；比較分析

美國和德國分別作為北美和歐洲的主要經濟強國，其公司治理有著各自典型的特征，他們代表了兩種運作模式下不同的公司治理方式，由此也產生了不同的經營績效。但進入21世紀，美德兩國的大公司相繼爆發危機，為改善公司治理、維護投資者利益，兩國相繼出臺了公司治理改革法案，本文就兩國公司治理改革法案進行簡要的分析，以期對完善我國的公司治理起到一些啟示和借鑒作用。

繼多年來業界備受尊重的超級公司安然公司2001年底在資本市場投下一枚財務造假的重型炸彈之后，安達信、世界通信、施樂等世界知名大公司相繼東窗事發，美國上市公司和中介機構丑聞越鬧越大，股市因此連日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出現的5年來最低點，投資者在一系列的丑聞中損失數十億美元，很多公司雇員養老金嚴重縮水，一向被視為資本市場和公司治理典范的美國，開始遭到人們的嚴重質疑，投資者持續惡化的信心危機嚴重威脅著美國經濟。另外，美國中期選舉即將來臨，美國政界也急于采取措施扭轉不利的經濟狀況，以贏得更多選民的支持，在這個背景下，美國開始對與上市公司、中介機構相關的制度進行一系列改革，其中影響和爭議最大，也最激進的改革當屬2002年7月26日國會通過的2002薩班斯——奧克斯利法案，又稱2002年美國公司改革法案，由布什總統于7月30日簽署，使其正式生效。該法案從加強信息披露和財務會計的準確性、確保審計師的獨立性以及改善公司治理等主要方面對現行的證券、公司和會計法律進行了重大修改，是美國自20世紀30年代以來最深刻的一次證券業改革。

在德國，自20世紀90年代以來，幾家大公司經營不善引發危機，使投資者喪失了對公司經營和股票市場的信心，進而削弱了德國企業在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機引起了德國各界的關注。無論是從事公司治理研究的學者，還是致力于公司治理實踐的企業家，乃至德國政府，都意識到危機的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運營缺乏透明度和對一般股東的保護，進而抑制了公司的競爭壓力和創新動力，因此必須對公司治理機制進行改革。在社會各界的推動下，德國聯邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點計劃。在此基礎上，2003年2月15日，德國聯邦司法部長和財政部長共同提出了《聯邦政府改善公司治理的措施目錄》，此后又頒布了《德國公司治理準則》，我們把以上合稱為德國公司治理改革法案，該法案從強化對股東權利的保護、加強對董事的約束和激勵、強化監事會的監督職能、完善信息披露機制、完善審計制度以及設立獨立的財務監控主體等主要方面對德國公司治理進行一系列革新。

美德兩國的公司改革法案在完善信息披露機制、加強對高級管理人員的監督和約束以及完善審計制度，強化審計的獨立性3個方面有一定的共識，但具體規定各異，以下就兩國法案在這幾個方面的規定進行闡述和比較。

內容提要：在全球化的時代，聯合國作為最大的國際組織，正在進行一系列改革以承擔起全球治理的使命。這些改革給中國帶來新的挑戰。中國需要對政府的角色重新定位，更新主權觀念，培育國內成熟的公民社會，推動世界公民意識的形成，以適應全球治理時代的國際形勢，發揮中國在全球事務中應有的作用。參與全球治理也會對國內的政治改革起到積極的推動作用。

關鍵詞：聯合國全球治理公民社會主權世界公民

一、進入全球治理時代的聯合國

全球化的進程已經將全球治理的任務提到當代人類面前。聯合國作為最大的國際組織，其成員的普遍性和工作范圍的廣泛性是獨一無二的。面對全球化的挑戰，它正在由以維護世界和平為首要任務的國際組織轉變為承擔全球治理使命的世界組織。在思考聯合國改革的方向時，一些人遵循著傳統民族國家建構的思路，希望將聯合國改造成世界政府；另一些人頑固地堅持傳統的主權觀念，反對聯合國在各主權國家并立的國際社會無政府狀態中有任何積極的作為。在兩極之間，多數人認同全球治理(globalgovernance)的思路，即聯合國由主權國家間的國際組織轉變成容納多種政治行為體的世界組織，承擔起解決全球問題的任務，各行為體通過談判、協商的方式，制訂國際行為準則，并監督其執行。

中國是世界上人口最多的國家，也是聯合國常任理事國之一，對聯合國的改革和今后承擔的使命具有重大責任。聯合國的全球治理是否屬于真正民主的管理方式，是否能有效地解決人類面臨的問題，中國在其中的角色舉足輕重。全球治理只是一種處理人類事務的方式，它能否帶來世界的和平、公正與繁榮，全賴世界人民以何種方式來參與全球治理過程。全球治理的生命力在于全球性的廣泛參與，當我們規劃全球治理的前景時，我們需要審視，占世界人口五分之一的中國，它的政府、它的社會和它的公民是否作好了足夠的準備，迎接全球治理時代的到來，面對一個在組織結構和工作方式上全新的聯合國?

通過對中國傳統和現實的考察，我們發現，聯合國向全球治理的轉變給中國帶來了嚴重的挑戰。為了能夠積極負責地參與聯合國全球治理工作，中國有一些特殊困難需要解決。

【摘要】股權分置下公司治理存在著“一股獨大”，缺乏共同的利益基礎，內部人控制嚴重，組織機構不健全，缺乏有效外部治理，目標模式選擇模糊等問題；股權分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎，優化股權結構與健全公司治理機制，完善管理層激勵機制，活躍控制權市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進程；完善措施有：統一認識，制度創新，明確監管部門的職責與協調，將機構投資者、債權人、公司員工引入公司治理等。

【關鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權分置改革

股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權”的市場制度與公司治理結構。股權分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。

一、股權分置下公司治理存在的問題

在股權分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現在以下幾個方面：

(一)“一股獨大”，股權結構極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結構中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數公司呈現“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權結構均顯得極不合理。

摘要：進入21世紀以來，美德兩國的大公司相繼爆發危機，為改善公司治理、維護投資者利益，兩國相繼出臺了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露機制、加強對高級管理人員的監督和約束以及完善審計制度，強化審計的獨立性3個方面有一定的共識，但具體規定各異，本文就兩國公司治理改革法案在這幾個方面的規定進行闡述和比較。

關鍵詞：公司治理；改革法案；比較分析

美國和德國分別作為北美和歐洲的主要經濟強國，其公司治理有著各自典型的特征，他們代表了兩種運作模式下不同的公司治理方式，由此也產生了不同的經營績效。但進入21世紀，美德兩國的大公司相繼爆發危機，為改善公司治理、維護投資者利益，兩國相繼出臺了公司治理改革法案，本文就兩國公司治理改革法案進行簡要的分析，以期對完善我國的公司治理起到一些啟示和借鑒作用。

繼多年來業界備受尊重的超級公司安然公司2001年底在資本市場投下一枚財務造假的重型炸彈之后，安達信、世界通信、施樂等世界知名大公司相繼東窗事發，美國上市公司和中介機構丑聞越鬧越大，股市因此連日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出現的5年來最低點，投資者在一系列的丑聞中損失數十億美元，很多公司雇員養老金嚴重縮水，一向被視為資本市場和公司治理典范的美國，開始遭到人們的嚴重質疑，投資者持續惡化的信心危機嚴重威脅著美國經濟。另外，美國中期選舉即將來臨，美國政界也急于采取措施扭轉不利的經濟狀況，以贏得更多選民的支持，在這個背景下，美國開始對與上市公司、中介機構相關的制度進行一系列改革，其中影響和爭議最大，也最激進的改革當屬2002年7月26日國會通過的2002薩班斯——奧克斯利法案，又稱2002年美國公司改革法案，由布什總統于7月30日簽署，使其正式生效。該法案從加強信息披露和財務會計的準確性、確保審計師的獨立性以及改善公司治理等主要方面對現行的證券、公司和會計法律進行了重大修改，是美國自20世紀30年代以來最深刻的一次證券業改革。

在德國，自20世紀90年代以來，幾家大公司經營不善引發危機，使投資者喪失了對公司經營和股票市場的信心，進而削弱了德國企業在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機引起了德國各界的關注。無論是從事公司治理研究的學者，還是致力于公司治理實踐的企業家，乃至德國政府，都意識到危機的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運營缺乏透明度和對一般股東的保護，進而抑制了公司的競爭壓力和創新動力，因此必須對公司治理機制進行改革。在社會各界的推動下，德國聯邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點計劃。在此基礎上，2003年2月15日，德國聯邦司法部長和財政部長共同提出了《聯邦政府改善公司治理的措施目錄》，此后又頒布了《德國公司治理準則》，我們把以上合稱為德國公司治理改革法案，該法案從強化對股東權利的保護、加強對董事的約束和激勵、強化監事會的監督職能、完善信息披露機制、完善審計制度以及設立獨立的財務監控主體等主要方面對德國公司治理進行一系列革新。

美德兩國的公司改革法案在完善信息披露機制、加強對高級管理人員的監督和約束以及完善審計制度，強化審計的獨立性3個方面有一定的共識，但具體規定各異，以下就兩國法案在這幾個方面的規定進行闡述和比較。

摘要：進入21世紀以來，美德兩國的大公司相繼爆發危機，為改善公司治理、維護投資者利益，兩國相繼出臺了各自的公司治理改革法案，在完善信息披露機制、加強對高級管理人員的監督和約束以及完善審計制度，強化審計的獨立性3個方面有一定的共識，但具體規定各異，本文就兩國公司治理改革法案在這幾個方面的規定進行闡述和比較。

關鍵詞：公司治理；改革法案；比較分析

美國和德國分別作為北美和歐洲的主要經濟強國，其公司治理有著各自典型的特征，他們代表了兩種運作模式下不同的公司治理方式，由此也產生了不同的經營績效。但進入21世紀，美德兩國的大公司相繼爆發危機，為改善公司治理、維護投資者利益，兩國相繼出臺了公司治理改革法案，本文就兩國公司治理改革法案進行簡要的分析，以期對完善我國的公司治理起到一些啟示和借鑒作用。

繼多年來業界備受尊重的超級公司安然公司2001年底在資本市場投下一枚財務造假的重型炸彈之后，安達信、世界通信、施樂等世界知名大公司相繼東窗事發，美國上市公司和中介機構丑聞越鬧越大，股市因此連日重挫，一度跌穿了“9．11”之后出現的5年來最低點，投資者在一系列的丑聞中損失數十億美元，很多公司雇員養老金嚴重縮水，一向被視為資本市場和公司治理典范的美國，開始遭到人們的嚴重質疑，投資者持續惡化的信心危機嚴重威脅著美國經濟。另外，美國中期選舉即將來臨，美國政界也急于采取措施扭轉不利的經濟狀況，以贏得更多選民的支持，在這個背景下，美國開始對與上市公司、中介機構相關的制度進行一系列改革，其中影響和爭議最大，也最激進的改革當屬2002年7月26日國會通過的2002薩班斯——奧克斯利法案，又稱2002年美國公司改革法案，由布什總統于7月30日簽署，使其正式生效。該法案從加強信息披露和財務會計的準確性、確保審計師的獨立性以及改善公司治理等主要方面對現行的證券、公司和會計法律進行了重大修改，是美國自20世紀30年代以來最深刻的一次證券業改革。

在德國，自20世紀90年代以來，幾家大公司經營不善引發危機，使投資者喪失了對公司經營和股票市場的信心，進而削弱了德國企業在國際市場上的競爭力。大公司遇到的危機引起了德國各界的關注。無論是從事公司治理研究的學者，還是致力于公司治理實踐的企業家，乃至德國政府，都意識到危機的重要根源是銀行等大股東的長期控制，造成公司運營缺乏透明度和對一般股東的保護，進而抑制了公司的競爭壓力和創新動力，因此必須對公司治理機制進行改革。在社會各界的推動下，德國聯邦政府于2002年夏季提出了公司治理改革的10點計劃。在此基礎上，2003年2月15日，德國聯邦司法部長和財政部長共同提出了《聯邦政府改善公司治理的措施目錄》，此后又頒布了《德國公司治理準則》，我們把以上合稱為德國公司治理改革法案，該法案從強化對股東權利的保護、加強對董事的約束和激勵、強化監事會的監督職能、完善信息披露機制、完善審計制度以及設立獨立的財務監控主體等主要方面對德國公司治理進行一系列革新。

美德兩國的公司改革法案在完善信息披露機制、加強對高級管理人員的監督和約束以及完善審計制度，強化審計的獨立性3個方面有一定的共識，但具體規定各異，以下就兩國法案在這幾個方面的規定進行闡述和比較。

【摘要】股權分置下公司治理存在著“一股獨大”，缺乏共同的利益基礎，內部人控制嚴重，組織機構不健全，缺乏有效外部治理，目標模式選擇模糊等問題；股權分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎，優化股權結構與健全公司治理機制，完善管理層激勵機制，活躍控制權市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進程；完善措施有：統一認識，制度創新，明確監管部門的職責與協調，將機構投資者、債權人、公司員工引入公司治理等。

【關鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權分置改革

股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權”的市場制度與公司治理結構。股權分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。

一、股權分置下公司治理存在的問題

在股權分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現在以下幾個方面：

(一)“一股獨大”，股權結構極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結構中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數公司呈現“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權結構均顯得極不合理。

【摘要】股權分置下公司治理存在著“一股獨大”，缺乏共同的利益基礎，內部人控制嚴重，組織機構不健全，缺乏有效外部治理，目標模式選擇模糊等問題；股權分置改革對公司治理的影響是：形成共同利益基礎，優化股權結構與健全公司治理機制，完善管理層激勵機制，活躍控制權市場，形成中國特色的治理模式，加快國際化進程；完善措施有：統一認識，制度創新，明確監管部門的職責與協調，將機構投資者、債權人、公司員工引入公司治理等。

【關鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權分置改革

股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權”的市場制度與公司治理結構。股權分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。

一、股權分置下公司治理存在的問題

在股權分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現在以下幾個方面：

(一)“一股獨大”，股權結構極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結構中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數公司呈現“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權結構均顯得極不合理。

內容提要:國有保險公司正在進行股份制改革，其改革實質上是一項以建設現代企業制度、促進公司高效運轉和可持續健康發展為根本目標的對公司組成要素和相關資源進行分拆和整合的系統工程，其中完善公司治理結構是保證這一工程順利完成、改革目標順利實現的前提和基礎。因此，公司治理結構是國有保險公司股份制改革最重要的內容，共同治理模式是其理性的選擇，良好的財務治理是將共同治理模式化為現實的途徑，必須在公司治理結構上發揮會計控制的作用，確立與治理結構相適應的財務管理目標，才能保證公司財務管理的良性循環。

國有保險公司的股份制改革實質上是一項以建立現代企業制度、促進公司高效運轉和可持續健康發展為根本目標的對公司組成要素和相關資源進行分拆和整合的系統工程，其中完善公司治理結構是保證這一工程順利完成、改革目標順利實現的前提和基礎。隨著公司治理結構的變化，在其基礎上建立起來的財務治理結構、內部會計控制、財務管理目標等也將隨之發生變化。

一、完善公司治理結構是國有保險公司股份制改革中最重要的內容

國有保險公司股份制改革的目標是建立現代企業制度，而公司治理結構是現代企業制度中最重要的架構。現代企業制度區別于傳統企業制度的根本點在于所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離，即由實物資本的所有權派生出來的占有權、使用權及處置權等同所有權分離。所有權與它派生出來的各項權利的分離，導致公司中各利益主體是通過一系列的合約聯結在一起的，又因為交易費用的存在和未來的不確定性導致合約的不完全性，從而在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制，并通過一定的制度安排規范公司各利益主體的經濟利益，成為現代公司能夠有效運行的一個前提基礎。

現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。簡單地說，規范和處理公司各種契約關系的制度安排，稱為公司治理結構。或者說，公司治理結構是處理公司各種契約關系的一種制度。在發達的市場經濟體制下，公司治理結構由兩部分構成，一是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結構；二是為實行事前監督而設計的直接監督或稱內部治理結構。前者包括客戶市場、資本市場、經理人市場、兼并市場等等；后者則是由股東大會、董事會和經理層組成的一個三級結構。本文所稱的公司治理結構是指后者。

公司治理結構最重要的內容是公司治理控制權的分配。從當前經濟和法律制度來看，公司治理控制權分配最原始和最直接的依據是財產所有權（包括人力資本和非人力資本所有權）；從有效決策的角度來看，公司治理控制權分配的依據應當是知識和信息。兩個分配依據分別界定了公司治理控制權的法定擁有者和最有效的擁有者。從現實來看，公司治理控制權分配的兩種依據往往不一致，擁有財產所有權的人不具備知識和信息，具備知識和信息的人往往又不具備財產所有權。所以，如何實現公司治理控制權和知識信息的對應是提高公司效率所面臨的重要問題。