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【摘要】隨我國社會主義市場經濟向縱深發展，隨著私營企業的發展壯大和自然人股東的不斷增多，股權繼承將成為不可回避的法律問題。當有限責任公司的自然人股東死亡,其股權是否可以由其繼承人繼承?股權性質如何?我國現行《繼承法》和《公司法》沒有對這些問題做出明確規定。本文從界定股權性質入手，結合現行的法律法規，試提出完善我國股權制度的設想。

【關鍵詞】股權繼承股權自然人股東人合公司

股份有限公司因其資合性的特征，其股權繼承沒有什么大的問題；而有限責任公司因其兼具人合和資合的特征，使得股權繼承面臨的問題復雜得多。

一、股權的性質分析

何為股權？學者有許多不同觀點。第一，股權所有權說。該學說認為股權本質上是所有權，而將股權視同所有權，將會否定公司獨立人格的基礎獨立財產，導致對公司法人財產權的否定。這種學說已被摒棄。第二，股權債權說。該學說主張股權本質上是債權，它強調了公司法人對股東投資于公司的財產享有所有權，但并沒有認識到股權不僅僅是收益請求權，還包括公司重大決策權、選擇管理者權等權利，沒有認清股權和債權之間的本質區別。第三，股權社員權說。德日學者基于公司屬于社團法人，認為股權為社員權的一種，在我國也有很多學者持此觀點。該學說認為股權是股東作為公司（社團法人）的成員而享有的財產權利和非財產權利的總稱，并以此為依據否認股權可以繼承。第四，股權獨立民事權利說。該學說主張股權是一種自成一體的獨立權利類型，是股東依照公司法和公司章程的規定而在公司中享有的以財產為核心的權利，本質上是財產權。筆者對第四種觀點持贊同意見。

股權是一種與物權、債權并列的新型財產權，是一種獨立的權利類型。它有以下特性：第一，財產性是股權的最基本屬性，股權是股東基于其出資行為而取得的特定民事權利，股東因其出資行為，以實物或金錢為載體，將其出資轉化為注冊資本。公司注冊資本是股東財產性權利的集合體，股權又可以貨幣形式量化，因此股權具有典型的財產性。

第二，股權是自益權能和共益權能的有機統一體。股權包括公益權和自益權兩項權能。股東的自益權是指股東基于自身利益單獨行使的權利，如股權轉讓請求權，股息紅利分配請求權、公司終止后的財產分配請求權等財產性權利。股東的共益權是指股東基于自身的利益和全體股東共同的利益，通過共同行使的方式，來決定公司重大事項的權利，它包括出席股東會的表決權，任免公司董事和公司管理人員的請求權、股東代表訴訟權等非財產性權利。行使共益權是以實現自益權為目的的。

第三，股權具有可分割性與可轉讓性。股東在轉讓自己所持有的股權時，可分割轉讓，即可以全部轉讓，也可部分轉讓。對于有限責任公司，股東轉讓股權受到一定的限制，但只是在轉讓對象上受其他股東意思限制而已，并非不可轉讓。

二、我國關于股權繼承問題的規定

我國《公司法》第七十六條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”

我國《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第二條第（五）款規定：“企業投資者破產、解散、被撤銷、被吊銷或死亡，其繼承人、債權人或其他受益人依法取得該投資者股權”；第（六）款規定：“企業投資者合并或者分立，其合并或分立后的承繼者依法承繼原投資者的股權”；《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第十四條第二款規定：“由于本規定第二條（五）、（六）項的規定導致企業投資者變更的，如果企業其他投資者不同意繼續經營，可向原審批機關申請終止原企業合同、章程。原企業合同、章程終止后，股權獲得人有權參加清算委員會并分配清算后的企業剩余財產；如果股權獲得人不同意繼續經營，經企業其他投資者一致同意，可依照本規定將其股權轉讓給企業其他投資者或第三人。”

最高人民法院關于適用《中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）第十六條規定，人民法院審理離婚案件，涉及分割夫妻共同財產中以一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的，按以下情形分別處理：（一）夫妻雙方協商一致將出資額部分或全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意，其他股東明確表示放棄優先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東。（二）夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協商一致后，過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。用于證明前款規定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。三、完善股權繼承制度的思考

1.關于股東資格繼承問題

第一，股東資格應是當然繼承，公司章程可以作例外性規定。繼承人只需要證明其為已故股東的合法繼承人即可。其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承時新股東加入的約定，繼承人方不能自動取得股東資格。在股權繼承的問題上，如果股東認為將來可能發生的股東資格繼承會給公司帶來不確定性，則全體股東可以協議在公司章程中確定股東資格繼承的條件，或者完全禁止股東資格繼承。

第二，引入平衡制度，對繼承權及股東權作出更合理的法律規定。在實踐中，由于發生股東資格的繼承，公司的人合性可能不同程度地被破壞。新的股東可能會嚴重破壞原有股東之間的相互信任與合作，而導致公司僵局。在此情況下，應當引入平衡制度，應當賦予其他股東退出或解散公司的法定權利，這也將在一定程度上保護公司的人合性。

第三，參照公司股權轉讓的規定繼承股權。當股東之間事先沒有約定，事后也不能達成協議時，各繼承人要想取得股東資格成為公司股東，應由各繼承人向公司提出申請，由公司在合理期限內召開股東大會或股東會，由尚健在的股東表決，股東過半數以上同意他們入股的，他們才可以成為公司股東。否則，他們不可以成為公司股東，不同意繼承人取得股東資格的股東，應優先購買繼承人本應繼承的股份，再由繼承人繼承財產利益，如果不購買即視為其同意繼承人成為股東。

2.關于公司股東人數問題

第一，因股權繼承而導致公司股東人數超出50人，是合法的。對人數超過公司法規定的，可以考慮由原有股東收購新加入股東的股權來減少股東人數或由數個新加入的股東仍然共同共有一個股權來解決。

第二，因股權繼承導致股東僅為一人，則為一人公司。該公司應按照公司法相關規定作變更登記。

3.關于無(限制)行為能力人是否可以成為股東問題

在股權繼承中，無(限制)行為能力人可以成為股東。其一，目前我國的相關法律中并無明確的相反規定，可推斷其具備股東資格。其二，無(限制)行為能力人不能自行管理其財產，可由法定人代為管理。

參考文獻：

[1]江平.法人制度論.中國政法大學出版社，1994.

[2]王保樹，崔勤之.中國公司法原理.社會科學文獻出版社，1998：168.

[3]王利民.論股份制企業所有權的二重結構.中國法學，1989，（1）.

[4]郭峰.股份制企業所有權問題探討.中國法學，1988，（3）.