外資設(shè)立投資機構(gòu)方式

時間:2022-06-12 11:03:00

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外資設(shè)立投資機構(gòu)方式

1分支機構(gòu)

外資公司在荷蘭設(shè)立分支機構(gòu),無需事先獲得政府批準(zhǔn)。外資公司應(yīng)向商會貿(mào)易注冊處(TradeRegisteroftheCham-berofCommerce)提交下列文件和資料:分公司需提交:該外資公司的名稱及主要經(jīng)營場所,實際業(yè)務(wù)簡介,員工人數(shù)和完整地址。該外資公司(在當(dāng)?shù)兀┑馁Q(mào)易注冊情況概要、以及合作條款也需要提交。設(shè)立分公司的外資公司董事需提交:完整的姓名、住址、出生日期、出生地點和國籍,有權(quán)代表該外資公司的證明材料,簽名和經(jīng)公證的身份證明文件(護照或駕照)副本。分公司經(jīng)理(不要求為荷蘭居民)需提交:姓名、住址、出生日期、出生地點和國籍,職權(quán)范圍以及在何種程度上有權(quán)代表該分公司的證明材料,簽名和經(jīng)公證的身份證明文件(護照或駕照)副本。在本地登記的外資公司的年報應(yīng)提交商會貿(mào)易注冊處存檔。

2子公司

荷蘭法律將有限責(zé)任公司分為兩種:上市公司(簡稱NV)和非公眾公司(簡稱BV)。二者主要區(qū)別如下:非公眾公司(相對于上市公司)不能發(fā)行不記名股票以及股權(quán)憑證股。非公眾公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往受制于公司章程中關(guān)于轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定,其中可能包括現(xiàn)有股東大會批準(zhǔn)或在公司章程中有優(yōu)先決定權(quán)的股東指定的另一個企業(yè)實體。而上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以不受這些限制。非公眾公司的注冊資本最低限額為18000歐元,而上市公司的注冊資本最低限額為45000歐元。在荷蘭設(shè)立的子公司,可以由一個或多個自然人(國籍不限)或法人股東創(chuàng)立和所有。發(fā)行和轉(zhuǎn)讓記名股票或受限制的股份權(quán)利(如抵押權(quán))需要在荷蘭民法公證處進行。這一規(guī)定不適用于上市公司或股票持有人在規(guī)范的證券交易所正式上市的股份。按照歐盟成員國的法律規(guī)定,非公眾公司和上市公司可以合并成為股份有限公司。分支機構(gòu)和子公司最重要的區(qū)別在于責(zé)任風(fēng)險。子公司只承擔(dān)有限責(zé)任。因此,股東原則上僅以其出資范圍為限承擔(dān)責(zé)任。分支機構(gòu)不是獨立法人實體,因此,其外國母公司必須為分支機構(gòu)承擔(dān)全部責(zé)任。制造業(yè)、倉儲和服務(wù)行業(yè)可任意選擇以上兩種形式。而金融、經(jīng)營許可等行業(yè)選擇子公司的形式更有利于享受優(yōu)惠的稅收政策。外資公司在投資決策前,需要認真考慮投資環(huán)境和其他相關(guān)因素。

3歐洲公司——歐洲合作控股公司(SE)

荷蘭控股公司盡管歷史上曾是一家農(nóng)業(yè)集團公司,但其稅收待遇優(yōu)惠,組織結(jié)構(gòu)靈活,往往被認為是一種實用的控股結(jié)構(gòu)。合作控股公司是以公證證書為基礎(chǔ)建立起的一個合作團體。與非公眾公司和上市公司比起來,合作控股公司沒有股東,只有成員。在這樣一個團體里,至少必須有兩個成員。根據(jù)法律,合作控股公司的目的是,在共同約定的情況下為其成員提供某些物質(zhì)需要,并根據(jù)經(jīng)營管理過程中導(dǎo)致的某些情況或為了成員的利益而終止這些共同的約定。如果合作控股公司是一個固定結(jié)構(gòu),其目的是通過投資獲取利潤。為了實現(xiàn)這一目標(biāo),合作控股公司及其成員簽署投資協(xié)議,根據(jù)協(xié)議,成員向合作控股公司出資。合作控股公司成員都可獲得利潤分配,該利潤分配取決于成員出資額。合作控股公司沒有注冊資本下限、銀行賬戶和政府審批方面的要求,因此,在短時間內(nèi)即可設(shè)立。設(shè)立一個具有法人資格的歐洲公司有四種方法,在許多方面,與荷蘭的上市公司相比,有以下特點:通過依法合并屬于不同歐盟成員國的兩家公司。通過把分屬不同歐盟成員國的兩家公司或子公司整合為一個歐洲公司作為控股公司。通過合并一個子公司性質(zhì)的歐洲公司:兩家母公司在不同歐盟成員國;或一個歐洲公司母公司。改變公司的形式,從一個符合條件的公司(例如一個上市公司)變?yōu)闅W洲公司。只有實體法人才可以成為歐洲公司;個人資產(chǎn)需要在合并后入股歐洲公司。一個歐洲公司可以將其注冊辦公地由一個歐盟成員國轉(zhuǎn)到另一個歐盟成員國。此外,一個在歐盟擁有眾多子公司的集團公司可以用設(shè)立歐洲公司的機會創(chuàng)建一個統(tǒng)一的管理架構(gòu),因為歐洲公司通常會選擇單層制或雙層制公司治理結(jié)構(gòu)。

4歐洲合作公司(SCE)

歐洲議會通過議會條例提供立法依據(jù),使歐洲合作公司成為一種新型的合作模式。目前,歐洲合作公司只要在一個成員國內(nèi)注冊,就可以在整個歐洲共同市場內(nèi)受到承認。一個歐洲合作公司包含有:五個或五個以上自然人或企業(yè)法人在至少兩個成員國居住或受其法律監(jiān)管;企業(yè)法人之間合并的,其公司注冊地和總部要在一個成員國內(nèi),并且至少兩家企業(yè)法人受到至少兩個成員國的法律監(jiān)管;或由一個合作控股公司轉(zhuǎn)換成的歐洲合作公司。歐洲合作公司旨在滿足成員的需要。與荷蘭控股公司相反,歐洲合作公司需要至少30000歐元的注冊資本,其成員資格是通過擁有歐洲合作公司股份的所有權(quán)來確認的。與歐洲公司一樣,歐洲合作公司的注冊辦公地可以從一個歐盟成員國遷至另一個歐盟成員國。

5合伙企業(yè)

一個合伙企業(yè),無論是普通合伙還是有限合伙,可能是由兩個或更多的合伙人組成,合伙人可以是自然人或是企業(yè)法人。當(dāng)事人訂立的合伙協(xié)議和合伙企業(yè)必須在商業(yè)登記協(xié)會登記注冊。普通合伙的合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。對于有限合伙,不參與合伙事務(wù)的經(jīng)營管理的合伙人僅以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙人無需注冊登記。荷蘭對于合伙企業(yè)的新法案已經(jīng)獲得了下議院的通過。在新的立法建議下荷蘭法律將確認三種類型的合伙企業(yè):隱名合伙,公共合伙和有限合伙。合伙企業(yè)和上市公司之間可以進行轉(zhuǎn)化。法人身份的好處之一是,合伙企業(yè)也許能夠以自己的名義取得資產(chǎn)的法定所有權(quán),這將簡化收購和轉(zhuǎn)讓以及合伙人的進入或退出程序。一個特殊的合伙企業(yè)模式是歐洲企業(yè)家之間合作的歐洲經(jīng)濟利益集團(簡稱EEIG)。歐洲經(jīng)濟利益集團以歐洲法令為基礎(chǔ),在荷蘭法律規(guī)定下的歐洲經(jīng)濟利益集團擁有法人身份并且在整個歐洲經(jīng)濟區(qū)內(nèi)享有財務(wù)透明度。它適用于合資公司行為,也適用于特定的集團內(nèi)目的。對于外國進入荷蘭本地的合伙企業(yè)沒有特殊限制。建立歐洲經(jīng)濟利益集團至少需要包含合伙企業(yè)在內(nèi)的兩個合伙人,并且需要設(shè)立在歐洲經(jīng)濟區(qū)內(nèi)。

6形式上的外資公司

根據(jù)形式上的外資公司法案規(guī)定,在非荷蘭法律管轄之內(nèi)設(shè)立、除了法律上的注冊關(guān)系之外與其注冊地再沒有任何實際聯(lián)系,經(jīng)營的業(yè)務(wù)完全或幾乎完全只在荷蘭進行的公司,被認為是一個形式上的外資公司。根據(jù)該法案規(guī)定,管理這類公司必須登記其投資協(xié)議、公司章程、公司登記注冊號和主要股東(如有)在荷蘭商會貿(mào)易注冊處登記的詳細材料。此外,形式上的外資公司必須向荷蘭商會貿(mào)易注冊處提交公司年度財務(wù)決算報表和審計報告,以證實該公司發(fā)行和實收資本不少于18000歐元。