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近年來，在華外資法人銀行積極貫徹監管要求，采取多項措施改善公司治理，取得明顯成效。但近期對外資法人銀行的公司治理調查評估表明，各銀行在公司治理的健全性、獨立性、適應性和有效性等方面仍不同程度地存在不足。

關于公司治理的“形似”與“神似”

經過近兩年的不斷努力，在華外資銀行逐步建立起既合乎監管要求又各具特色的公司治理架構，治理崗位職責及人員配置不斷優化，各項治理制度機制日趨完善和規范，在公司治理的“形似”方面取得較明顯成效。但由于股權結構的單一性、高層人員的本地化不足等特性，導致不少外資銀行在實際運作中出現董事會和監事獨立性不足、經營策略及治理文化的適應性不夠、業務拓展與內部治理能力不匹配等問題，公司治理的“神似”不盡如人意。從日常監管情況看，外資銀行公司治理這種“形似神不似”的矛盾，隨著時間的推移，有日益明顯之勢。公司治理“形似神不似”問題的出現有其必然性，主要原因是隨著相關法規的持續完善和外部監管的不斷加強，外資銀行在完善公司治理架構、崗位職責和制度機制等方面有較明確的參考標準，也能較為便捷地引進較先進做法，并結合本行特點予以創新。但這些較為“形似”的制度安排在實踐中不僅面臨外部經營環境和內部治理文化等多重約束，更存在單一股權結構的根本性制約，導致母行與子行之間關系“剪不斷、理還亂”，公司治理的獨立性、適應性和有效性難言“神似”。為近從根本上緩解以上矛盾，監管部門應著手研究提升外資銀行控制權監管的有效性，通過完善外資銀行引進戰略投資者、并購重組、改制上市等政策，逐步培育和開放外資銀行控制權市場，為外商獨資銀行優化股權結構、完善內部分權與制衡機制創造條件，為其最終達到公司治理的“形神兼備”奠定基礎。

銀行高層人員履職的監管

商業銀行作為風險管理的專業機構，有效承擔并管理各類經營風險是其核心職責。在信息科技和風險管理方法高度發達的今天，銀行面臨的多項風險已能借助計量模型進行量化和管理，但由于風險的偶然性、多變性及計量的滯后性，風險的識別、監控和處理仍主要依賴于銀行家的經驗判斷，因此加強對銀行高層人員履職的監管是公司治理監管和風險監管的核心內容。但從日常監管情況看，監管人員就重點風險及監管措施等事項與高級管理層溝通較多，而與銀行董事、監事溝通則較少，此外，對銀行高層人員的履職評價和問責辦法尚未建立，不利于監管人員有效評估相關人員的履職意愿和能力。為進一步加強對銀行高層人員履職的監管，首先應建立與銀行董事、監事的定期溝通機制，可考慮定期派員參加銀行董事會相關會議，并在會后與董事和監事舉行會談。通過參加會議和舉行會談，一方面向銀行傳達監管意圖，另一方面也可了解銀行董事和監事對本行風險狀況、經營管理情況的看法，并通過觀察其言行、品格及履職意愿和能力，為監管履職評價提供依據。其次應建立對銀行高層人員的履職評價和問責辦法。可參照巴塞爾委員會《加強公司治理的原則》及商業銀行良好做法，制定較為明確細化的履職評分表及相關問責辦法，重點評估銀行董事、監事和高管人員的履職表現及銀行內部評價制度的科學性、有效性，并為年度監管評級提供更為客觀、準確和細化的評分依據。

中資背景外資銀行經營策略的監管

多年來，國內部分中資銀行按照國際化戰略部署，紛紛在境外特別是香港開展銀行并購，其所并購銀行在國內的附屬機構就成為具備中資背景的外資銀行。從近年的監管情況看，部分中資背景的外資銀行在內地發展受制于中資控股股東在海外及國內的總體布局，在準確定位并處理好與國內關聯機構關系等方面一直不夠明朗。由于經營策略不夠清晰明確，導致這些銀行容易出現兩類傾向，一類傾向是業務經營較為保守，缺乏進取之心，發展步伐跟不上內地經濟金融的快速發展；另一類傾向是業務發展主要依靠母行在海外及控股股東在國內的資源，自我發展和決策能力受到較大抑制，少數銀行甚至通過從國內關聯銀行購入信貸資產來做大業務規模。經營策略的依賴性和模糊化使得這些銀行面臨較大的策略風險，不利于可持續發展。監管部門應加強引導、完善政策，促進此類銀行最終建立既符合自身特點又適應內地經營環境的經營策略。一方面，監管部門應通過監管評級和監督檢查程序等手段定期評估銀行的經營策略制定及執行情況，并將評估結果與銀行新增網點、業務牌照等準入審批事項掛鉤，以此促進銀行不斷調整和優化經營策略。另一方面，監管部門應進一步加強對中資銀行國際化戰略和海外布局的監管，敦促其珍惜在華附屬機構的法人牌照資源，盡快明確附屬機構在華經營策略，并妥善處理好附屬機構與國內分支機構的競爭合作關系，對長期因經營策略不夠清晰而不能良性發展的在華附屬機構，監管部門可采取鼓勵引進內地戰略投資者、推動兼并重組等方式促使其優化股權結構、調整經營策略。

董事會、監事最優設置的監管

從近期的公司治理調查評估情況看，一些銀行董事會及監事的設置在實際運作中暴露出一些問題：一是個別銀行董事會成員偏少，低于各外資法人銀行平均數，也明顯低于業務規模和復雜程度相似的銀行，影響了董事會決策和監控職能的正常履行。二是部分銀行的獨立董事僅1人，導致關聯交易和內部審計兩個委員會主席由同一人兼任，不符合相關政策導向。此外個別銀行獨立董事占董事會成員比例明顯偏低，董事會獨立性有待提升。三是一些銀行聘任的獨立董事均為外籍人士，無一為內地人士，獨立董事的代表性不足。四是各銀行的監事均從母行相關部門聘任，且在母行的職位低于多數董事，在實踐中難以對董事會正常行使監督權。五是個別銀行董事和監事變動較頻繁，部分崗位空缺時間較長，影響了本行公司治理職責的正常履行。監管部門應加強研究、完善措施，進一步加強和改善對董事會、監事設置的監管。一是加強董事會規模與銀行經營規模及績效等關系的研究，為銀行董事會最優設置提供指導，一個簡化的標準是要求銀行參照本地外資銀行董事會平均規模，以及業務規模、復雜程度和經營績效類似銀行的董事會設置情況，合理配置董事會人員。二是明確要求獨立董事不得兼任關聯交易和內部審計兩個委員會主席，并要求銀行至少聘任一名內地戶籍的獨立董事，以便更有效維護內地利益相關者的權益。三是鑒于各銀行的監事均從母行聘任，監事的獨立性和履職的有效性較為不足，潛在隱患和弊端較多，為此有必要明確規定銀行大股東應聘任非母行人員擔任監事職務。四是加強董事、監事任職的監管，要求銀行就董事、監事和高級管理人員的穩定性作出承諾，并將高層人員任職的穩定性指標納入到風險評估和監管評級等項目中。

銀行薪酬考核機制的監管

2010年3月，銀監會出臺《商業銀行穩健薪酬監管指引》，對銀行業的薪酬管理、支付和監管進行了全面規范，其中外資銀行參照執行該指引。但從近期調查情況看，各外資銀行普遍反映實際執行面臨一定困難。一是各外資銀行的薪酬政策均由母行統一制定，目前四家港資銀行的母行正按照香港金融管理局的相關指引要求梳理流程、完善制度，相關實施辦法的出臺尚需時日，由此影響了子行相關政策的出臺；二是多數外資銀行在國內經營多年，已經形成一套較為穩定和成熟的市場化薪酬考核機制，短期內如調整過大，可能影響業務的良性發展和高管人員穩定；三是指引要求銀行績效考核與風險成本控制指標掛鉤，而風險成本度量時應考慮經濟資本配置和資本成本變化等因素，對于規模較小、業務簡單的銀行而言，尚不具備實力開發內部模型對經濟資本進行計量和配置，也難以對風險調整后收益進行精確計算。為促進外資銀行更有效執行指引，監管部門應充分考慮以上實際情況，允許各銀行結合自身特點循序推進薪酬考核機制改革工作。一是允許外資銀行根據母行統一部署改革薪酬考核機制，但各銀行的相關實施辦法原則上不應低于銀監會的指引要求；二是為避免薪酬考核機制改革步伐過大給銀行帶來的不利影響，可允許外資銀行循序漸進、分步落實指引相關要求，如延期支付比例方面，銀行可根據經營情況分步提高至指引要求的水平，銀行應向監管部門提交分步實施指引要求的計劃；三是鼓勵有條件的外資銀行從母行引進或自主開發相關系統和模型，盡快申請實施新資本協議，為薪酬考核機制的全面改革奠定基礎，對于實力較弱的中小銀行，應允許銀行采用較為簡化的標準對風險成本和風險調整后收益進行測算，具體辦法應報監管部門備案。

公司治理的外部約束機制

從國際銀行公司治理實踐情況看，銀行業面臨的外部制度環境構成銀行公司治理的外部約束機制，主要包括法律對投資者權利保護、市場競爭、公司控制權市場、媒體作用和稅務監管等方面，這些高度發達的外部約束機制和政府監管相互配合，有力促進了銀行業公司治理的不斷完善。從我國情況看，由于國內經濟金融環境的特殊性，當前外資銀行公司治理的外部約束力量主要是監管部門的審慎監管，其他約束機制的發育尚不健全，對外資銀行公司治理的促進作用不夠明顯，無形中加重了監管部門的責任和壓力。為有效借助外部約束力量，緩解監管壓力，監管部門應大力推動相關外部約束機制的培育和運用。除前文提及的加強外資銀行控股權監管及逐步培育和開放銀行控制權市場之外，監管部門還應定期跟蹤評估外資銀行的信息披露情況，促使各銀行不斷提高透明度，有效發揮公眾、客戶等利益相關者對銀行公司治理的影響力。此外，監管部門還可在日常監管中引入媒體監督機制，一方面通過加強日常輿情監測，重視媒體報道提供的相關信息和線索，以此增強公司治理監管的有效性；另一方面要求銀行加強聲譽風險管理，建立健全與媒體互動溝通機制，主動接受新聞媒體的監督約束，以此促進銀行公司治理的完善。