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編者按：本文主要從上市公司會計信息披露問題的原因分析；上市公司會計信息披露問題的對策進行論述。其中，主要包括：真實、及時、充分、規范的會計信息披露，是維護證券市場公開、公平、公正的根本保證、利益驅動是產生上市公司會計信息披露不規范的內在原因、規則制度不完善、審計監管不到位、違規成本低廉是造成上市公司會計信息披露不規范的外在因素、進一步完善上市公司治理結構、完善相關法規制度和體制，減緩財務報告造假的動機、強化審計監督，加大處罰力度、充分發揮注冊會計師的審計監督作用、加強注冊會計師隊伍誠信建設，提高注冊會計師隊伍的執業質量和職業道德素質等，具體請詳見。

摘要：會計信息披露不真實、不充分、不及時、不規范是我國上市公司信息披露中存在的主要問題。利益驅動、低廉的違規成本和相關制度的不完善是這些問題存在的主要原因。為了解決存在的這些問題，該文提出了完善上市公司內部治理結構、加強內部、社會和政府監管、改革和完善現行的會計制度、證券監管法規、注冊會計師制度等方面的建議。

關鍵詞：會計信息披露公司治理結構會計監督體系

真實、及時、充分、規范的會計信息披露，是維護證券市場公開、公平、公正的根本保證。雖然我國上市公司在不斷地發展，制度日益完善，但其信息披露仍然存在不少問題，信息披露的不真實、不充分、不及時、不規范直接導致了會計信息的失真，影響了我國股市的健康發展，更有害于國有企業的改革和社會經濟的良好運行。因此，如何有效地解決會計信息失真問題，規范上市公司信息披露，具有重要的理論意義和現實意義。

一、上市公司會計信息披露問題的原因分析

(一)利益驅動是產生上市公司會計信息披露不規范的內在原因

良好的會計信息不僅使公司獲得良好的公司管理業績評價，而且能夠吸引更多的股市投資者;而較差的會計信息則起到相反的作用。因此，某些上市公司為了粉飾自己的業績，利用造假等會計行為，在會計信息的數量上和質量上做文章，致使其披露的會計信息并不能正確、客觀地滿足信息使用者的需要。

與上市公司有關的各方利益團體也在影響著上市公司會計信息的制定和披露，并積極地參與制作過程。

1、大股東侵占上市公司利益。我國上市公司股權結構的一個明顯特征是國家股比重大，流通股比重小。“一股獨大”使得我國上市公司治理結構極不完善。盡管《上市公司治理準則》明確規定“控股股東與上市公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險”，但在實踐中，卻普遍存在上市公司與大股東“五分開”，實際上卻“分不開”，大股東利用種種手段侵占上市公司利益的現象。像“SI’棱光”、"ST猴王”、“濟南輕騎”、“粵金曼”、“三九醫藥”等上市公司的大股東，都是利用他們對上市公司的控制權地位，假借各種名義，甚至利用編制虛假財務報告來侵占上市公司的資金。

2、內幕交易者牟取非法利益。10年來，不成熟的中國證券市場表現地投機性過強。過強的投機性又是滋生莊家行為的土壤。莊家行為和內幕交易者具有天然的內在聯系。我們從“銀廣夏”1999年以來的K線圖中可以發現，“銀廣夏”虛構利潤的最終目的就是為了配合莊家的炒作。正是由于炮制了驚人的利潤，才有了“銀廣夏”低市盈率、高成長性“藍籌股”神話的出籠，才有“銀廣夏年以440%的漲幅位居深滬兩市第二位的排名。“銀廣夏”的瘋狂造假是一場活生生的莊家與內幕交易者聯手操縱股價、共同牟取暴利的騙局。

(二)規則制度不完善、審計監管不到位、違規成本低廉是造成上市公司會計信息披露不規范的外在因素

客觀地講，到目前為止，我國尚未建立起一套公開透明、綱目兼備、層次清晰、易于操作、公平執行的信息披露規范體系。在國內，會計師事務所有86.4%實行公司制，僅負有限責任;而在美國，法律規定會計師事務所不得實行有限責任制，只能實行合伙制;在我國香港，會計師事務所實行的是有限責任合伙制，且必須有一個人承擔無限連帶責任;目前我國僅是有限責任的公司制，削減了責任人的責任風險。

長期以來，我們在上市公司信息披露方面存在著監管不嚴、處罰不力的問題。深交所綜合研究所2002年5月20日推出的題為《信息披露違規處罰實際效果研究》的研究報告認為:對信息披露違規的處罰尤其是以內部批評為主的處罰方式，未能足夠地增加上市公司的信息披露違規成本，沒有起到防犯的效果。在2001年前受處罰公司的再融資(包括增發和配股)機會與未受處罰的公司相比，無顯著差異。因此，以“內部批評”為主的處罰手段，對公司的再融資能力和機會均沒有產生不好影響。由此可見，監管不嚴、處罰不力、低廉的違規成本放縱了會計信息披露造假行為的滋長。

二、上市公司會計信息披露問題的對策

(一)進一步完善上市公司治理結構

從總體上講，我國上市公司的治理結構屬于控制型治理結構，帶有明顯的中國特色。我國的1170多家上市公司，多數是由國企改制而來的。由于改制不徹底，上市公司治理方面存在著諸多問題。如:國有股和國有法人股“一股獨大”，股權結構不合理;“授權投資人”與上市公司在人員、資產、財務上未能實行“五分開”，妨礙著上市公司新體制的完善;“內部人控制”現象嚴重，容易產生“道德風險”和“敗德行為”;董事會、監事會的運作存在缺陷，董事會缺乏必要的機制來保障全體董事嚴格履行維護股東利益的義務，獨立的非執行董事缺乏保護中小股東權益的能力與動力，監事會形同虛設，對大股東的行為缺乏有效的監督約束機制。

實踐證明，公司治理中的缺陷是導致上市公司失信的主要原因。因此，完善上市公司治理，是加強上市公司誠信建設和規范上市公司信息披露的重要措施。從現實情況看，我們需要努力做好以下幾個方面的工作:

(1)解決“一股獨大”的股權結構問題，發揮多元持股制的優越性，以調整持股結構來分散大股東的股權;嚴格按照《上市公司治理準則》規范控股股東的行為。

(2)健全董事會，充分發揮法人治理結構約束機制產生的效益和作用。在董事會中完善獨立董事的職能，并負責對董事提名、高級管理層的聘用與報酬、審計以及重大關聯方交易等事項表示意見。

(3)建立審計委員會或充分發揮監事會的作用。審計委員會這一機構主要由公司的非執行董事和監事組成，負責對公司經營和財務活動進行審計監督.并擁有聘用注冊會計師的決定權等;或者，將這一權力賦予監事會，這將強化董事會、監事會監控工作的客觀性，使其更能代表中小股東的利益。建立股東對經營管理者的強力約束、建立董事會與經理層之間基于合約的委托關系等措施。

(4)建立經營管理者的努力和經營成就的評價機制，加強激勵措施。可采用國際上通行的延期支付獎金及超額利潤分成，以認股權證和贈股等方式來代替現金支付，以防止人以損害企業長期利益和整體利益為代價追求短期利益和個體利益。

(二)完善相關法規制度和體制，減緩財務報告造假的動機

一套嚴謹、科學的會計準則和信息披露制度是上市公司會計處理和信息披露的基礎也是監管的基礎。

1、建立完善以會計準則為核心的會計信息披露規范體系。要使上市公司的信息披露達到真實、充分、及時的要求，就必須建立一套有效的信息披露規范化體系，并不斷的加以完善。就我國目前情況而言，會計信息披露的規范體系大致包括會計準則、會計信息披露制度、審計制度及其他有關經濟法規。在這一規范體系中，會計準則是核心。會計準則是規范上市公司會計信息實務的指南，它規定了會計信息披露的基本內容，明確了會計信息應具備的質量要求，也是注冊會計師執業的依據和職業保障。因此，為使會計信息的生成、披露更加規范、恰當，應適時地修改、完善會計準則及統一會計制度。

2、完善業績評價機制，提高評價機制的合理性和科學性。目前，財務指標是上市公司股東對經理人員的最主要的評價標準。如此單一的評價方法易導致經理人員夸大對自己有利的數據、指標，避而不談或者進行粉飾那些對自己不利的數據和指標。因此，企業業績評價體系應當注重過程的合法性、合理性和科學性，考核方案設計和業績評價指標的選擇中應加強對會計信息產生全過程的考核，應考慮增加一些涉及企業持續經營能力等的非財務會計指標，使人所得的利益與企業目標約束掛鉤，以正確引導會計工作的運行，保證提供真實可靠的會計信息。關于這一點，我們可以借鑒其他股票市場較為完善國家的做法。美國董事協會的業績評價因素就有以下八個方面:領導能力、戰略規劃、經營業績、繼任規劃、人力資源管理、與股東和所有當事人進行有效的溝通、與外部的關系、與董事會和監事會的關系等。

3、股票發行制度力求市場化，完善股票暫停上市和終止上市制度。核準制的股票發行制度存在導致公司進行財務報告粉飾的誘因。例如，對首次公開發行股票的一些硬性規定(如近三年連續盈利等)、配股條件中規定的凈資產收益率指標等。可以推行主承銷商保薦制度，實行股票發行制度的市場化。完善股票暫停上市和終止上市制度，可考慮將經常性損益作為主要考核指標;增加經營現金流量為負值的指標;增加非財務指針，如公司生產經營活動已處于嚴重的非正常狀態等。

4、加強資本市場、經理市場等外部市場建設，完善公司外部治理結構。當務之急，要盡快發展證券市場，分散股權結構，從而盡快建立起有效的資本市場，培養理性的投資者群體，促使有效會計信息需求主體市場的形成;建立專業經理人才市場，將競爭機制引人企業經營者的任命，并通過資本市場的有效運行將替換機制引入專業經理人才市場;積極培育壯大機構投資者，努力發揮其在公司治理結構中積極主動的監督作用。

(三)強化審計監督，加大處罰力度

1、會計監督體系包括內部會計監督、社會監督、政府監督三個層次。有效的企業內部監督和外部監督，可直接使契約各方受到約束，有助于有序制度框架的建立和完善，從而防范不實會計信息的形成。政府的審計監督與注冊會計師的社會審計監督共同構成了審計監督的全部外延。因此，建立健全各單位的內部會計監督和控制制度，使其真正發揮基礎作用;完善政府監督體系，加大對違法性失真行為的查處力度，強化剛性法律法規的“硬約束”;完善注冊會計師審計制度，充分發揮“經濟警察”_的作用。實踐已經并將繼續證明，加強國家的審計監督，對于維護國家財政經濟秩序，促進廉政建設，保障國民經濟健康發展意義甚大。

2、為了提高會計信息質量，我國政府有關部門先后制訂并了數十項相關的法規和制度，如《企業財務會計報告條例》、《企業會計準則》、《上市公司財務報表披露細則》等。但是，良好公司治理不僅僅體現為完善的制度或標準，更重要的是制度或標準的貫徹執行。為此，要加大相關法規、制度執行情況的檢查力度;建立民事賠償制度，加大造假成本;補充懲處條款;實行市場退出機制等，確保會計制度得以更好地貫徹執行。

(四)充分發揮注冊會計師的審計監督作用

1、強化注冊會計師審計的獨立性。為了避免會計師事務所的更換由上市公司的某些大股東、而不是所有股東來決定，上市公司應建立審計委員會，并由其負責聘用、更換會計師事務所。在更換會計師事務所時，要對更換的理由做充分的披露。公司要在更換會計師事務所時揭示以下內容:會計師事務所變動的性質、理由，近年來非無保留審計意見的情況等。當前，政府官員干預上市公司聘請會計師事務所，干預注冊會計師執行審計業務、發表審計意見的現象并不鮮見，注冊會計師審計的獨立性并不能完全保證。為此，必須采取相應措施，為注冊會計師獨立從事審計業務提供強有力的法規支持。

2、進一步健全和完善注冊會計師審計的法律法規體系，強化審計人員依法審計的意識，規范審計行為，防范審計風險，加大教育培訓和干部人事制度的改革，推進審計技術手段的現代化，為注冊會計師開展審計工作提供技術支持。

3、加強注冊會計師審計的法制建設。首先，應該完善獨立審計準則。例如，一些注冊會計師出具的審計報告，雖然是無保留意見審計報告，但隨意增加說明段或者問題放在附注信息中披露等問題，因而應盡快制定審計報告指南，細化披露規則。其次，隨著我國股票市場的不斷發展，應完善《注冊會計師法》，制定《注冊會計師法實施條例》等。為注冊會計師獨立從事審計業務提供法律保障。

4、加強注冊會計師隊伍誠信建設，提高注冊會計師隊伍的執業質量和職業道德素質。我們應當堅持不懈地進行注冊會計師職業道德的宣傳和教育，加強隊伍素質的建設，只有這樣，才能充分發揮注冊會計師審計監督的作用，保證上市公司會計信息披露的真實性和規范性。